Madison Dearborn Partners consent à acquérir Plastiques IPL Inc.

Plastiques IPL Inc. (« IPLP » ou la « Société ») (TSX : IPLP) a annoncé aujourd’hui avoir conclu une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») en vue de son acquisition par Intelligent Packaging Limited Purchaser Inc. (l’« acheteur »), une entité contrôlée par des fonds (les « fonds MDP ») gérés par Madison Dearborn Partners, LLC (« MDP »), une société de capital-investissement basée à Chicago. Aux termes de la convention d’arrangement et sous réserve de l’obtention de l’approbation des actionnaires et d’autres approbations usuelles, l’acheteur fera l’acquisition moyennant 10,00 $ CA en espèces par action (le « prix d’achat ») de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») d’IPLP. Le prix d’achat représente une prime de 49 % sur le cours de clôture des actions d’IPLP au 28 juillet 2020, une prime de 69 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action pour la période se terminant le 28 juillet 2020 et une prime de 153 % sur le cours de clôture au 15 mai 2020, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce dans les médias d’une acquisition potentielle. L’opération est basée sur une valorisation des titres de capitaux propres d’IPLP à 555 millions de dollars canadiens et de l’entreprise à 981 millions de dollars canadiens.

La convention d’arrangement a été conclue sur la recommandation unanime du conseil d’administration d’IPLP (le « conseil ») et du comité indépendant du conseil (le « comité spécial ») après avoir été examinée et analysée de façon rigoureuse. 

La majorité des actions en circulation appartenant à la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), le plus important actionnaire d’IPLP, feront effectivement l’objet d’un roulement pour une valeur implicite par action égale au prix d’achat. Ainsi, à l’issue de l’opération, les fonds MDP seront l’actionnaire contrôlant d’IPLP, et une filiale en propriété exclusive de la Caisse détiendra une participation minoritaire d’environ 24,9 %. Les actions restantes appartenant à la Caisse seront vendues à l’acheteur au prix d’achat. La Caisse prévoit continuer d’appuyer le développement de la Société au Québec et à l’étranger. Sous condition qu’elle respecte un seuil minimum d’actionnariat, la Caisse aura des droits de gouvernance s’appliquant à toute modification importante qui pourrait affecter certaines activités de la Société au Québec.

Aux termes de la convention d’arrangement, IPLP peut solliciter une proposition supérieure pendant une période de sollicitation définie, comme il est exposé plus en détail ci après. BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») a été mandatée pour approcher des parties potentiellement intéressées à faire une proposition supérieure, que les fonds MDP pourraient égaler.

Fondement de l’opération

En réponse à diverses demandes de renseignements confidentielles et propositions préliminaires non sollicitées de la part de commanditaires de placements privés nord américains et européens qui envisageaient de privatiser la Société, le conseil a mis sur pied le comité spécial indépendant. Le comité spécial est présidé par Rose Hynes et composé de Sharon Pel et de Hugh McCutcheon, tous deux indépendants de la Société, et de la Caisse, en application des dispositions pertinentes du droit des sociétés et des valeurs mobilières.

Le comité spécial et le conseil se sont fondés sur un certain nombre de facteurs, y compris (mais non de façon limitative) les suivants, pour formuler leurs conclusions et recommandations :

• Prime sur le cours des actions d’IPLP : Le prix d’achat représente une prime :
  • d’environ 49 % sur le cours de clôture par action à la Bourse de Toronto (la « TSX  ») au 28 juillet 2020 et de 69 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action à la TSX pour la période se terminant le 28 juillet 2020;
  • de 153 % sur le cours de clôture par action à la TSX au 15 mai 2020, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce dans les médias d’une acquisition potentielle d’IPLP;
• Valeur certaine et liquidités : Aux termes de la convention d’arrangement, le paiement aux actionnaires sera fait entièrement en espèces, ce qui leur offre une valeur certaine et leur procure des liquidités immédiates. En comparaison, la liquidité des titres de la Société a été limitée depuis que cette dernière a réalisé son PAPE, de sorte qu’il est difficile pour les actionnaires existants de monétiser de manière satisfaisante leurs actions par le biais des marchés publics sur lesquels elles sont négociées.
• Valeur appuyée par une évaluation officielle et deux avis sur le caractère équitable : Le comité spécial et le conseil ont reçu un avis sur le caractère équitable et une évaluation officielle indépendante des actions du cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») ainsi qu’un avis sur le caractère équitable de BMO Marchés des capitaux. Le prix d’achat de 10 $ CA par action se situe dans la fourchette de la juste valeur marchande des actions allant de 9,20 $ CA à 10,90 $ CA par action au 28 juillet 2020, selon ce qui est indiqué dans le rapport d’évaluation écrit de PwC, compte tenu des hypothèses, limites et réserves qui y sont contenues.
• Mesures procédurales protégeant les actionnaires minoritaires : L’opération a été négociée par le comité spécial, qui était composé uniquement d’administrateurs sans lien avec la Caisse et la direction et qui a été conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. L’opération prendra effet seulement si elle est approuvée par (i) au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée afin d’examiner l’opération; (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, compte non tenu des droits de vote rattachés aux actions détenues par la Caisse conformément au Règlement 61 101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61 101 »), et (iii) la Cour supérieure du Québec, après examen du caractère équitable de l’opération, tant du point de vue du fond que de la forme.
• Opération plus attrayante que les autres options : Le comité spécial et le conseil, appuyés par leurs conseillers financier et juridique, sont d’avis que l’opération constitue une proposition intéressante se présentant actuellement aux actionnaires, compte tenu d’un examen approfondi des autres options raisonnables (y compris le statu quo).
• Défis posés par le rendement des actions : Depuis que la Société a réalisé son PAPE, ses actions se sont négociées à escompte par rapport à celles des grandes sociétés ouvertes qui lui sont comparables pour diverses raisons, notamment ses résultats d’exploitation et son rendement, et leur cours a baissé. Compte tenu du faible rendement de ses actions et de la liquidité limitée de ses titres, la Société a plus de difficulté à financer et à saisir les occasions de croissance relutives. Le comité spécial et le conseil sont d’avis que cette situation, rendue plus difficile encore par les répercussions négatives de la pandémie de COVID‑19 et les incertitudes connexes, devrait se poursuivre, ce qui rend attrayante pour les actionnaires d’IPLP la prime en espèces significative et immédiate qui leur est offerte par MDP.
• Disposition de sollicitation : La convention d’arrangement comporte une disposition de sollicitation qui permet à la Société de solliciter des propositions d’acquisition supérieures potentielles et d’entreprendre des discussions et des négociations à l’égard de telles propositions pendant une période initiale de 30 jours (pouvant être prolongée de 10 jours dans certaines circonstances).
• Négociations sans lien de dépendance et encadrement : La convention d’arrangement est le fruit de longues négociations sans lien de dépendance entre la Société, d’une part, et MDP, d’autre part. Le comité spécial et le conseil ont reçu de nombreux conseils notamment liés aux domaines financier et juridique. Par exemple, des conseillers financiers hautement qualifiés les ont beaucoup renseignés sur la valeur potentielle qui aurait pu être créée par des solutions de rechange stratégiques que la Société aurait raisonnablement pu adopter, comme celles de demeurer une société ouverte indépendante et de poursuivre l’exécution du plan d’affaires de la Société de façon autonome, et sur l’évaluation officielle des actions. Après réception de ces conseils financiers et juridiques, sur recommandation unanime du comité spécial, le conseil a approuvé l’opération à l’unanimité. Le comité spécial et le conseil recommandent à l’unanimité aux actionnaires d’approuver la convention d’arrangement.
• Soutien des administrateurs et dirigeants et des actionnaires : Tous les administrateurs et hauts dirigeants d’IPLP ainsi que les actionnaires importants de la Société, soit la Caisse et le Fonds de solidarité FTQ (actionnaire détenant une participation de 8,7 %), ont conclu des conventions de vote et de soutien usuelles aux termes desquelles ils exerceront les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’opération, sous réserve de certaines exceptions.
• Possibilité de donner suite à une proposition supérieure : Aux termes de la convention d’arrangement, le conseil, dans certaines circonstances durant la période de sollicitation et par la suite jusqu’à ce que l’approbation des actionnaires ait été obtenue, peut examiner et accepter une proposition supérieure et conclure une entente définitive à l’égard d’une telle proposition, et encore retirer ou modifier sa recommandation aux actionnaires de voter en faveur de la convention d’arrangement. Aux termes de la convention de vote et de soutien qu’elle a conclue, la Caisse est autorisée à soutenir une proposition supérieure.
• Conditions de clôture limitées : L’obligation qui incombe à l’acheteur de mener à bien l’opération est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial et le conseil estiment raisonnables dans les circonstances. La conclusion de l’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.

Avis sur le caractère équitable et évaluation indépendante 

PwC a fourni au comité spécial une évaluation officielle des actions de la Société, conformément au Règlement 61 101, selon laquelle, au 28 juillet 2020, compte tenu des hypothèses, limites et réserves devant être contenues dans son rapport d’évaluation écrit, la juste valeur marchande des actions se situait entre 9,20 $ CA et 10,90 $ CA par action. PwC a aussi fourni au comité spécial un avis selon lequel, au 28 juillet 2020, compte tenu des hypothèses, limites et réserves devant être contenues dans son avis écrit sur le caractère équitable, la contrepartie que recevront les actionnaires vendeurs de la Société était équitable, d’un point de vue financier, pour ces derniers. L’évaluation officielle et l’avis sur le caractère équitable de PwC ont été préparés à l’usage exclusif du comité spécial et ont constitué un facteur, parmi d’autres, que le comité spécial et le conseil ont pris en compte pour déterminer s’il fallait approuver l’opération.

BMO Marchés des capitaux, conseiller financier de la Société, a aussi fourni au comité spécial et au conseil un avis selon lequel, au 28 juillet 2020, compte tenu des hypothèses, limites et réserves contenues dans son avis écrit sur le caractère équitable, la contrepartie que recevront les actionnaires vendeurs de la Société était équitable, d’un point de vue financier, pour ces derniers.

Les actionnaires trouveront l’évaluation officielle et les deux avis sur le caractère équitable dans la circulaire d’information de la Société relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires, qui sera déposée par la Société sous son profil à l’adresse www.sedar.com.

Recommandation

En fonction des facteurs et des éléments décrits ci dessus, le comité spécial et le conseil recommandent à l’unanimité aux actionnaires d’approuver la convention d’arrangement.

Renseignements supplémentaires

Les conditions de l’opération sont présentées plus en détail dans la convention d’arrangement qui sera déposée publiquement par la Société sous son profil à l’adresse www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires sur les conditions de la convention d’arrangement et sur le contexte de l’opération seront fournis dans la circulaire d’information pour l’assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans le but d’examiner l’opération, qui sera également déposée à l’adresse www.sedar.com. IPLP prévoit envoyer par la poste la circulaire d’information pour l’assemblée extraordinaire des actionnaires en août 2020, et tenir l’assemblée extraordinaire en septembre 2020.

Conseillers; financement

BMO Marchés des capitaux est le conseiller financier exclusif de la Société. Le comité spécial a demandé à PwC d’agir à titre d’évaluateur indépendant dans le cadre de l’opération. Le cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L.,s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Société et le cabinet McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité spécial.

Evercore est le conseiller financier des fonds MDP. Kirkland & Ellis LLP agit à titre de conseiller juridique et McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre conseiller juridique canadien des fonds MDP.

Le cabinet Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Caisse.

Des engagements de financement ont été obtenus de la part de Bank of America, Barclays, Deutsche Bank Securities Inc. et BMO Capital Markets Corp.

À propos d’IPLP 

IPLP est un fournisseur de premier ordre de solutions de produits d’emballage durables principalement dans les marchés de l’alimentation, de la consommation, de l’agriculture, de la logistique et de l’environnement, présent au Canada, aux États‑Unis, au Royaume‑Uni, en Irlande, en Belgique, en Chine et au Mexique. IPLP compte environ 2 000 employés et possède des bureaux à Montréal et à Dublin. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web de la Société au www.iplglobal.com.

À propos de Madison Dearborn Partners

Madison Dearborn Partners est une société de capital-investissement basée à Chicago. Depuis la création de MDP en 1992, la Société a mobilisé des capitaux globaux de plus de 26 milliards de dollars et a réalisé plus de 140 investissements. MDP investit dans cinq secteurs verticaux spécialisés, notamment les industries de base, les services financiers et opérationnels, les soins de santé, les logiciels et services pour les entreprises et les gouvernements, ainsi que les services de télécommunications, de médias et de technologie. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez consulter le site www.mdcp.com.

Autres questions de divulgation
L’entente de confidentialité intervenue entre la Société et MDP au début des négociations interdisait à la Société de divulguer des renseignements sur l’opération potentielle, à moins que les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables ne l’y obligent. Cette obligation de divulgation a été déclenchée par la signature de la convention d’arrangement définitive.

Déclarations prospectives
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment les déclarations portant sur les motifs qui sous-tendent la décision du comité spécial et du conseil de conclure la convention d’arrangement, les avantages anticipés de l’opération, les conditions de la convention d’arrangement et le moment où diverses étapes doivent être franchies en lien avec l’opération ainsi que les autres déclarations qui ne portent pas sur des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de verbes ou d’expressions comme « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir » ou « continuer », éventuellement employés à la forme négative, au futur ou au conditionnel, ainsi qu’à l’emploi de termes comme « perspective » ou « prévision » ou d’autres termes semblables.

Même si la Société croit que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur de l’information et des hypothèses qui sont contemporaines, raisonnables et complètes, ces déclarations sont, par leur nature, assujetties à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes et des plans que la direction présente dans ces déclarations prospectives, notamment les facteurs suivants, dont bon nombre échappent au contrôle de la Société et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l’opération ne soit pas réalisée selon les conditions ou l’échéancier actuellement envisagés ou qu’elle ne soit pas réalisée du tout en raison, entre autres, de l’incapacité d’obtenir les approbations requises des actionnaires et des autorités de réglementation ou de satisfaire aux autres conditions de clôture de l’opération en temps opportun; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l’annonce ou la réalisation de l’opération ait une incidence défavorable sur certaines relations d’affaires; d) les risques liés à la capacité d’IPLP de fidéliser et d’attirer des employés clés pendant la période intermédiaire; e) la possibilité que surviennent des litiges en lien avec l’opération; f) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, d’illiquidité et de financement en général et liés précisément à l’opération, y compris l’évolution de la conjoncture économique et la variation des taux d’intérêt ou des taux d’impôts ou de taxes; g) les risques et les incertitudes d’ordre commercial, opérationnel et financier liés à la pandémie de COVID‑19; h) les risques et les incertitudes liés à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sécurité des produits, aux modifications apportées aux lois, à la concurrence, à la saisonnalité, aux prix des marchandises et à l’entreprise; et i) les autres risques inhérents aux activités de la Société et/ou facteurs qui échappent au contrôle de la Société et qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société ou sur sa capacité de mener à bien l’opération.

La Société avise le lecteur que la liste des hypothèses et facteurs importants qui précède n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur ses résultats. La rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 12 mars 2020 ainsi que les autres documents publics de la Société, qui peuvent être consultés au www.sedar.com et au www.iplglobal.com, contiennent des renseignements supplémentaires sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d’IPLP diffèrent des attentes actuelles.

Les déclarations prospectives du présent communiqué décrivent les attentes de la Société en date des présentes et, par conséquent, elles sont susceptibles de changer après cette date. Sauf exigence des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, la Société n’est pas tenue de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives du présent communiqué, que ce soit notamment en raison de nouvelles données ou d’événements futurs. Le lecteur ne doit pas prêter foi indûment aux déclarations prospectives.