Alimentation Couche-Tard annonce son intention de racheter 4,4 millions de ses actions détenues par Metro

Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX : ATD.A / ATD.B) annonce aujourd'hui la conclusion d’une entente avec une filiale de Metro inc. (« Metro ») (TSX : MRU) en vue du rachat aux fins d'annulation de 4 372 923 actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Couche-Tard (« actions subalternes ») détenues par Metro après conversion d’un nombre équivalent d’actions à vote multiple de catégorie A (« actions catégorie A »), pour un prix total de rachat d’environ 250 millions de dollars canadiens.

Le prix de rachat a été fixé à 57,17 $ par action catégorie A et représente un escompte de 3 % pour des actions subalternes à la Bourse de Toronto (« TSX »). Des frais de commission de 1 % seront également payables par Metro.

Par l’entremise d’une transaction distincte, 11 369 599 actions catégorie A détenues par Metro seront acquises par la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Enfin, 11 369 599 actions catégorie A détenues par Metro seront converties en actions subalternes et vendues par le biais d’un syndicat de courtiers.

Les actions vendues par Metro en vertu de ces transactions représentent environ 85 % des 32 millions d’actions qu’elle détenait avant la transaction. Après la transaction, Métro détiendra encore 5 114 923 millions d’actions dans le capital de Couche-Tard.

Le prix de rachat sera payé à même la trésorerie disponible et les facilités de crédit renouvelables existantes de Couche-Tard ainsi que du produit tiré de la vente future d’actifs non stratégiques, ce qui permettra de respecter le plan de réduction de la dette précédemment annoncé.

Cette transaction a été approuvée aujourd’hui par le conseil d’administration de Couche-Tard, qui a conclu que le rachat d’actions représente une utilisation avisée de ses liquidités dans le meilleur intérêt de Couche-Tard et de ses actionnaires.

Le rachat d’actions demeure conditionnel à l’obtention d’une décision de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») visant la dispense usuelle des exigences relatives aux offres publiques de rachat en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable à cette transaction. Le règlement du rachat d’actions devrait avoir lieu dans les jours suivant l’obtention de la décision de l’AMF.

Couche-Tard ne publiera pas d'autres communiqués en lien avec ce rachat d'actions et, en raison de l’attente de la décision de l’AMF, ne commentera pas davantage cette transaction.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, et notamment au futur, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s’attendre à », ainsi que d'autres expressions apparentées. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les déclarations relatives à l’obtention de la décision de l’AMF et au règlement du rachat d’actions constituent des déclarations prospectives. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d’essence, la concurrence dans les secteurs de l’accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. De plus, rien ne garantit que Couche-Tard sera en mesure d’obtenir une décision favorable de l’AMF eu égard au rachat proposé en temps opportun. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l’information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l’information disponible à la date du communiqué.