CDP Capital d’Amérique Investissements inc, une filiale en propriété exclusive de la Caisse, acquiert des débentures convertibles en actions subalternes classe B de Québecor Inc.

La Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDP »), annonce aujourd’hui avoir conclu une entente (l’« Entente ») avec Québecor Inc. [TSX: QBR] (« QI ») en vertu de laquelle CDP procèderait à la vente à QI de 10 175 653 actions de Québecor Média Inc. (« QMI ») (les « Actions QMI »). Cette entente a été conclue par CDP et sa filiale en propriété exclusive, CDP Capital d’Amérique Investissements Inc. (« CDP Capital d’Amérique ») qui détenait les Actions QMI.

En contrepartie, QI émettra en faveur de CDP Capital d’Amérique des débentures convertibles subordonnées (les « Débentures »), venant à échéance le ou vers le 11 octobre 2018 (la « Date d’échéance »), d’un montant en capital global de 500 millions de dollars convertibles en actions subalternes catégorie B (les « Actions Québecor ») conformément aux modalités énumérées dans un acte de fiducie devant être conclu entre QI et Computershare Canada (l’« Acte de fiducie »).

Les Débentures portent intérêt au taux annuel de 4,125 %, payable chaque semestre en espèces, en Actions Quebecor ou au moyen du produit de la vente d’Actions Québecor.

L’émission des Débentures se réalisera une fois clôturée une transaction additionnelle faisant l’objet de l’Entente et qui consiste en le rachat par QMI de 20 351 307 autres actions de QMI que détient CDP Capital d’Amérique pour un prix d’achat global de 1,0 milliard de dollars payables au comptant. Il est prévu que l’émission des Débentures et la clôture de cette transaction additionnelle auront lieu le ou vers le 11 octobre 2012.

Les Débentures sont convertibles en Actions Québecor au gré de CDP Capital d’Amérique à un prix de conversion de 48,125 $ par action. Si CDP Capital d’Amérique convertissait la totalité de ses Débentures à ce prix de conversion, elle acquerrait ainsi la propriété et le contrôle sur 10 389 610 Actions Québecor additionnelles, soit 18,37 % de la catégorie en circulation en date des présentes, ce qui porterait sa propriété et son contrôle sur les Actions Québecor à 12 661 721, soit 23,63 % des actions de cette catégorie en circulation.

Par ailleurs, les débentures convertibles seront convertibles, en tout temps avant la date d’échéance, en Actions Québecor par QI conformément aux modalités de l’Acte de fiducie.

Dans tous les cas, QI a l’option de payer un montant en espèces équivalent à la valeur marchande de ces actions, soit le produit a) du nombre d’Actions Québecor qui auraient autrement été émises et b) du cours alors en vigueur d’une Action Québecor.

De plus, l’Acte de fiducie prévoira des évènements additionnels qui pourraient entraîner la conversion des Débentures en Actions Québecor.

Une convention de droits d’inscription accordant des droits d’inscription sur demande et des droits d’inscription de suite à CDP Capital d’Amérique à l’égard des Débentures et des Actions Québecor sous-jacentes sera conclue à la clôture.

Cette transaction est réalisée dans le cadre de l’achat partiel par QI de l’investissement de CDP Capital d’Amérique dans QMI et du rachat par QMI de 20 351 307 actions de QMI que détient CDP Capital d’Amérique.

Ce communiqué est publié conformément aux exigences du système d’alerte prévu par la règlementation pertinente qui requiert notamment que tout investisseur qui acquiert la propriété et le contrôle sur au moins 10 % des titres en circulation d’une catégorie de titres avec droit de vote d’un émetteur assujetti, comme c’est le cas de l’investissement de la Caisse dans QI, publie et dépose un communiqué de presse et une déclaration selon le système d’alerte.

Un exemplaire de cette déclaration ainsi que ce communiqué seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières applicables et sera disponible sur le site web de SEDAR (www.sedar.com) ou en communiquant avec la personne ci-dessous.

À PROPOS DE LA CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC

La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et privés. Son actif net s'élève à 159,0 G$ au 31 décembre 2011. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers et sous forme de placements privés et d'investissements immobiliers. Pour plus de renseignements : www.cdpq.com.