Alimentation Couche-Tard annonce un contrat en vue de racheter 8 695 652 actions

Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche Tard » ou la « société ») (TSX : ATD) a annoncé aujourd’hui avoir conclu un contrat de gré à gré avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), afin de racheter aux fins d’annulation 8 695 652 actions ordinaires détenues par la CDPQ au prix de 80,50 $ CA par action, pour une contrepartie totale d’environ 700 millions de dollars canadiens. Le prix de rachat représente un escompte de 3 % sur le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 22 juillet 2024 et sera réglé au moyen des fonds en caisse de Couche-Tard.

Le rachat sera effectué dans le cadre du rééquilibrage périodique du portefeuille de la CDPQ. Après le rachat, la CDPQ détiendra environ 32,8 millions d’actions, soit environ 3,5% de l’ensemble des actions en circulation de Couche-Tard.

« Cette transaction est conforme à notre approche opportuniste à l’égard de notre programme de rachat d’actions et de nos priorités plus larges en matière d’affectation du capital, et représente une occasion distincte de créer de la valeur pour les actionnaires. Notre bilan sain et notre situation financière solide, mis en évidence par notre ratio d’endettement en ligne avec notre discipline financière habituelle, nous permettent d’être bien positionnés pour des occasions comme celle-ci de déployer les liquidités excédentaires disponibles », a déclaré Filipe Da Silva, chef de la direction financière.

« À l’issue de cette transaction, la CDPQ demeurera l’un des principaux actionnaires d’Alimentation Couche-Tard avec une participation totalisant 2,7 G$. Partenaire de la société depuis près de 30 ans, nous continuerons d’appuyer l’expansion de ce leader international », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ. « Les sommes perçues dans le cadre de cette monétisation seront réinjectées dans d’autres entreprises du Québec. »

L’Autorité des marchés financiers a accordé à Couche-Tard une dispense de l’application des règles sur les offres publiques de rachat prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables à l’opération, qui sera effectuée à escompte conformément à la décision.

Le rachat d’actions sera effectué sans avoir recours aux installations de la TSX tel que permis par l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société (l’« OPR ») qui a débuté le 1^er mai 2024, tel que communiqué précédemment. Dans le cadre de l’OPR, Couche-Tard est autorisée à racheter jusqu’à 79 083 521 actions jusqu’à la première des dates suivantes à survenir, soit le 30 avril 2025 ou la date à laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d’actions permis dans le cadre de l’OPR ou aura décidé de ne pas effectuer d’autres rachats aux fins d’annulation dans le cadre de l’OPR. Au 22 juillet 2024, la Société n’avait racheté aucune action aux termes de son OPR actuelle. À la suite de cette opération, la Société aura racheté un total de 8 695 652 actions aux termes de son OPR actuelle et au moyen de contrats de gré à gré en vertu de dispenses accordées par les autorités de règlementation en valeurs mobilières.

Les renseignements concernant le rachat d’actions, y compris le nombre d’actions rachetées et le prix de rachat total payé, seront disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com après la réalisation du rachat. Couche-Tard ne publiera pas d’autre communiqué pour annoncer le règlement de ce rachat d’actions.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives, au sens de la législation en valeurs mobilières, notamment celles concernant le règlement et les bénéfices anticipés de l’opération de rachat. Ces déclarations se caractérisent par l’emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d’autres expressions apparentées. Ces déclarations se fondent sur les croyances et les attentes actuelles de Couche Tard et comportent des risques et incertitudes importants sur lesquels Couche Tard n’a aucun contrôle. Couche Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu’elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d’une projection particulière. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Enfin, l’information prospective contenue dans le présent communiqué est basée sur l’information disponible en date de sa publication.