Alstom lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 1 milliard d’euros, dernière étape du plan de désendettement annoncé de 2 milliards d’euros

Alstom franchit aujourd’hui une étape décisive dans l’exécution de son plan de désendettement en annonçant le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d’environ 1 milliard d’euros (prime d’émission incluse).

Termes de l’opération

• Parité : 1 action nouvelle pour 5 actions existantes
• Prix de souscription : 13,0 euros par action nouvelle 
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») : 0,87 euro
• Période de cotation des DPS : du 28 mai au 6 juin 2024 inclus
• Période de souscription : du 30 mai 2024 au 10 juin 2024 inclus
• Souscription pro rata de CDPQ (17,4 % du capital) et Bpifrance Investissement (7,5 % du capital)

Comme annoncé en novembre 2023 et réitéré le 8 mai 2024 lors de l’annonce des résultats annuels 2023/24, le Conseil d’Administration d’Alstom s’est engagé à appliquer une politique financière conservatrice et à maintenir une notation dans la catégorie « Investissement », en particulier au moyen d’un plan de désendettement de l’ordre de 2 milliards d’euros.

Cette augmentation de capital est la dernière étape du plan de désendettement qui intègre également :

• Un programme de cession d’actifs pour environ 700 millions d’euros : 
  • Cession de TMH pour 75 millions d’euros réalisée en janvier 2024 
  • L’annonce de la vente de l’activité de Signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG qui générera un produit de cessions d’environ 630 millions d’euros à l’issue de la clôture de la transaction attendue durant l’été 2024
• Un emprunt obligataire hybride comprenant 50 % de composante en capitaux propres reconnue par Moody’s¹  pour un montant de 750 millions d’euros, qui a été placé avec succès le 23 mai 2024

La somme globale d’environ 2,4 milliards d’euros générée par ces opérations correspond à environ 2 milliards d’euros de désendettement, en raison principalement des 50 % de composante en dette reconnue par Moody’s de l’emprunt obligataire hybride.

Environ 1,2 milliard d’euros de produits des cessions d'actifs et des transactions sur les marchés de capitaux seront utilisés pour rembourser la dette financière d’ici septembre 2024 : 

• Remboursement de l'encours de billets de trésorerie pour un montant de 1 033 millions d'euros, 
• Remboursement de la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de 175 millions d’euros.

Le reste des produits seront investis dans des instruments à court terme très liquides (« équivalent de trésorerie ») et seront affectés à la réduction de la dette brute à l’échéance de cette dernière.

Moody’s a réaffirmé la notation de crédit long terme Baa3 d’Alstom et a indiqué que la perspective sera changée à « Stable » après la réalisation de l’emprunt obligataire hybride et de l’augmentation de capital.

La facilité de crédit de 2,25 milliards d'euros sera résiliée à la suite de l'exécution du plan de désendettement.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 17^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2023, et entraînera l’émission de 76 858 213 actions nouvelles au prix de souscription de 13,0 euros par action (soit 7 euros de nominal et 6 euros de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse de 999 156 769 euros.

Les DPS seront détachés des actions existantes le 28 mai 2024. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 28 mai 2024.

Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par action détenue. 5 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 1 action nouvelle, au prix de souscription de 13,0 euros.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Alstom sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 23 mai 2024, soit 18,22 euros :

• la valeur théorique d’un DPS est de 0,87 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alstom);
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 17,35 euros;
• le prix de souscription des actions nouvelles de 13,0 euros par action (dont 7 euros de nominal et 6 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 25,1 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 28,6 % par rapport au cours de clôture du 23 mai 2024.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l’action Alstom ex-droit, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Engagements de souscription

Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) et Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1), qui détiennent actuellement respectivement 17,4 % et 7,5 % du capital d’Alstom, se sont engagés individuellement à souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS au prorata de leur détention (correspondant à une participation de 173,8 millions d’euros pour CDPQ et 75,0 millions d’euros pour Bpifrance Investissement dans l’augmentation de capital).

Alstom n’a pas connaissance des intentions de souscription des autres actionnaires.

Engagements d’abstention / de conservation

Alstom a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

CDPQ et Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) ont consenti individuellement à un engagement de conservation pour une période commençant à la date d’approbation par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l’augmentation de capital (le « Prospectus ») et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social d’Alstom au 24 mai 2024, et ne participant pas à l’augmentation de capital, en détiendrait 0,83 % à l’issue de l’augmentation de capital (sur une base non diluée).

Garantie

L’émission des actions nouvelles, à l’exception de celles faisant l’objet des engagements de souscription de CDPQ et Bpifrance Investissement, fait l’objet d’un contrat de garantie signé en date du 24 mai 2024 avec un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BofA Securities, Citigroup, Mizuho et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et BBVA, CIC et Deutsche Bank en tant que Co-Teneurs de Livre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400Q9B4 du 28 mai 2024 au 6 juin 2024 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 6 juin 2024. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 30 mai 2024 au 10 juin 2024 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 10 juin 2024 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 17 juin 2024. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Alstom, et seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d’Alstom et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010220475).

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023/24 d’Alstom déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro D.24‑0413 et (ii) de l’amendement audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24‑0413‑A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 24‑169 en date du 24 mai 2024 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.alstom.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Alstom (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques et gestion des risques, environnement de contrôle » du document d’enregistrement universel 2023/24 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

Conseils financiers et juridiques

PJT Partners et Perella Weinberg Partners sont intervenus en tant que conseils financiers d’Alstom, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en tant qu’avocats conseils d’Alstom et White & Case LLP avocats conseils des banques.

Des informations complémentaires sont disponibles ici.

¹ Selon les normes IFRS, Alstom comptabilisera cet emprunt obligataire hybride entièrement en capitaux propres