Nuvei conclut une convention de transformation en société fermée avec Advent International, avec le soutien des actionnaires canadiens existants Philip Fayer, Novacap et la CDPQ, pour un prix de 34,00 $ US par action

Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la « Société ») (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) a annoncé aujourd’hui la conclusion d’une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») visant sa transformation en société fermée, avec Advent International (« Advent »), l’un des investisseurs en capital-investissement mondiaux les plus importants et les plus expérimentés, avec le soutien de chacun des porteurs d’actions à droit de vote multiple de la Société, à savoir Philip Fayer, certains fonds d’investissement gérés par Novacap Management Inc. (collectivement, « Novacap ») et la CDPQ dans le cadre d’une opération entièrement en espèces portant la valeur d’entreprise de Nuvei à environ 6,3 milliards de dollars américains. Le siège de la Société demeurera à Montréal.

L’un des fournisseurs de technologie les plus avancés du secteur des paiements mondial, Nuvei accélère la croissance de ses clients et partenaires dans le monde entier grâce à une solution de technologie modulaire, flexible et évolutive qui permet aux entreprises chefs de file, de tous les marchés verticaux, d’accepter les paiements de nouvelle génération, d’offrir un éventail complet de modes de règlement et de bénéficier de services d’émission de cartes, d’opérations bancaires et de gestion du risque et de la fraude. La portée mondiale de Nuvei s’étend à plus de 200 marchés dans le monde, avec une acquisition locale dans 50  marchés et une connectivité à 680 modes de paiement locaux et alternatifs.

Dans ses états financiers de l’exercice 2023, Nuvei a annoncé qu’elle avait traité un volume total² de plus de 200 milliards de dollars américains et que ses produits des activités ordinaires avaient atteint 1,2 milliard de dollars américains.

Advent est un investisseur de longue date dans le secteur des paiements. Nuvei bénéficiera des ressources importantes, de l’expertise opérationnelle et sectorielle ainsi que de la capacité d’investissement offertes par Advent.

Philip Fayer demeurera président du conseil et chef de la direction de Nuvei et dirigera l’entreprise dans tous les aspects de son exploitation. L’équipe de direction actuelle de Nuvei demeurera également en poste à la suite de l’opération.

M. Fayer a commenté l’annonce en ces termes : « Cette opération marque le début d’un nouveau chapitre passionnant pour Nuvei, et nous sommes heureux de collaborer avec Advent afin de continuer à servir nos clients et nos employés et à tirer parti des occasions importantes offertes par cet investissement. »

« Nos initiatives stratégiques ont toujours été axées sur l’accélération des revenus de nos clients, la promotion de l’innovation dans notre technologie et le développement de notre personnel. L’apport d’un partenaire ayant une expérience aussi étendue dans le secteur des paiements continuera de favoriser notre expansion », ajoute‑t‑il.

« Nuvei a créé une plateforme de paiement mondiale distinctive dotée d’une offre de produits innovante, qui dessert des marchés finaux de paiement attrayants tels que le commerce électronique mondial, les paiements interentreprises et les paiements intégrés », a déclaré Bo Huang, directeur général d’Advent. « Notre expertise et notre expérience approfondies en matière de paiements nous donnent la conviction que nous pourrons soutenir la croissance de Nuvei en tant qu’acteur mondial dans le secteur à partir du Canada. Nous nous réjouissons à l’idée de collaborer étroitement avec Nuvei afin de tirer parti des occasions qui se présenteront et de contribuer ainsi à façonner l’avenir du secteur des paiements. »

« En tant qu’actionnaire existant et de longue date, nous continuons à soutenir l’engagement avéré de la direction en faveur de l’innovation, de l’efficacité et de l’adaptation au marché, qui a constamment propulsé Nuvei vers l’avant. Nous avons toute confiance qu’avec notre soutien continu, la direction saura s’adapter habilement au contexte en pleine évolution, stimuler l’expansion et respecter notre engagement commun de croissance à long terme pour les employés et les clients de Nuvei », a déclaré David Lewin, associé senior de Novacap.

« Depuis notre premier investissement dans Nuvei en 2017, la CDPQ est fière d’avoir soutenu ce chef de file québécois de la fintech à chaque étape de sa croissance, particulièrement dans le cadre d’acquisitions à l’échelle mondiale. Nous sommes ravis d’accompagner Nuvei une fois de plus alors qu’elle entreprend ce nouveau chapitre de son histoire, aux côtés de partenaires reconnus tels qu’Advent et des actionnaires existants Philip Fayer et Novacap », a déclaré Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ.

Faits saillants de l’opération

Advent fera l’acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de Nuvei (les « actions à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple qui ne sont pas des actions de roulement (au sens ci après). Ces actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple (collectivement, les « actions ») seront chacune acquises à un prix de 34,00 $ US par action en espèces.

Ce prix représente une prime d’environ 56 % par rapport au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne au Nasdaq Global Select Market (le « Nasdaq »), le 15 mars 2024, soit le dernier jour de bourse précédant les reportages dans les médias concernant une éventuelle opération visant la Société et une prime d’environ 48 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours de bourse³ par action à droit de vote subalterne à pareille date.

M. Philip Fayer, Novacap et la CDPQ (avec les entités qu’ils contrôlent directement ou indirectement, collectivement, les « actionnaires reconduits ») ont convenu de transférer environ 95 %, 65 % et 75 % de leurs actions (les « actions de roulement »), respectivement, et ils devraient recevoir une contrepartie totale d’environ 560 millions de dollars américains en espèces pour les actions vendues à la clôture⁴. M. Philip Fayer, Novacap et la CDPQ devraient détenir ou contrôler indirectement environ 24 %, 18 % et 12 %, respectivement, des capitaux propres de la société fermée issue de l’opération.

Chacun des porteurs d’actions à droit de vote multiple, notamment Philip Fayer, Novacap et la CDPQ, qui représentent collectivement environ 92 % des voix rattachées à toutes les actions, appuient l’opération proposée.

Le conseil d’administration de Nuvei, après avoir reçu l’avis du conseiller financier et du conseiller juridique externe de la Société, recommande à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’abstenant de voter) que les actionnaires de Nuvei votent en faveur de l’opération. Cette recommandation suit celle à l’unanimité du comité spécial du conseil d’administration composé uniquement d’administrateurs indépendants qui a été formé dans le cadre de l’opération (le « comité spécial »). Le comité spécial a reçu les conseils d’un conseiller juridique indépendant et a retenu les services de Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD ») comme conseiller financier et évaluateur indépendant.

Autres renseignements sur l’opération

L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La réalisation de l’opération sera assujettie, entre autres, aux approbations des actionnaires suivantes devant être obtenues à une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour l’approbation de l’opération proposée (l’« assemblée »), soit (i) l’approbation à au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne, qui votent ensemble comme une seule catégorie (chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à dix voix); (ii) l’approbation à au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote multiple; (iii) l’approbation à au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne; (iv) si nécessaire, l’approbation à au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote multiple (à l’exclusion des actions à droit de vote multiple détenues par les actionnaires reconduits et des autres actions devant être exclues aux termes du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »)) et (v) l’approbation à au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne (à l’exclusion des actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires reconduits et des autres actions devant être exclues aux termes du Règlement 61‑101). L’opération est également assujettie à l’approbation des tribunaux et aux conditions de clôture habituelles, notamment les principales approbations des autorités de réglementation, et elle n’est assujettie à aucune condition de financement; sa clôture, en supposant que toutes les principales approbations des autorités de réglementation requises sont reçues en temps utile, devrait avoir lieu vers la fin de 2024 ou au premier trimestre de 2025.

La convention d’arrangement contient un engagement de non-sollicitation de la part de Nuvei, sous réserve des clauses habituelles de retrait fiduciaire qui permettent à Nuvei de résilier la convention d’arrangement et d’accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances. Nuvei devra verser à l’acheteur des frais de résiliation de 150 millions de dollars américains dans certaines circonstances, notamment si elle accorde son soutien à une proposition supérieure. Des frais de résiliation inversés de 250 millions de dollars américains seraient payables à Nuvei si l’opération n’est pas réalisée dans certaines circonstances.

Dans le cadre de l’opération proposée, tous les administrateurs et membres de la haute direction de Nuvei ainsi que tous les actionnaires reconduits ont conclu une convention de soutien et de vote usuelle aux termes de laquelle ils ont accepté, sous réserve des modalités de cette convention, de soutenir l’opération et d’exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions en faveur de celle-ci. Par conséquent, les porteurs qui détiennent environ 0,3 % des actions à droit de vote subalterne et les porteurs de 100 % des actions à droit de vote multiple, ce qui représente environ 92 % de la totalité des droits de vote, ont accepté d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’opération.

Une fois l’opération réalisée, on s’attend à ce que les actions à droit de vote subalterne soient radiées de la cote de la Bourse de Toronto et de la cote du Nasdaq, et à ce que Nuvei cesse d’être un émetteur assujetti dans la totalité des provinces ou des territoires du Canada applicables et révoque l’inscription des actions à droit de vote subalterne auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis (la « SEC »).

Avis sur le caractère équitable et évaluation officielle et recommandation de vote

La convention d’arrangement a été le résultat d’un processus de négociation global entrepris avec Advent sous la supervision et avec la participation du comité spécial, conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants et hautement qualifiés.

Le comité spécial a retenu les services de TD comme conseiller financier et évaluateur indépendant. À l’appui de sa recommandation unanime en faveur de l’opération, le comité spécial a pris en considération plusieurs facteurs qui seront présentés dans les documents publics déposés par Nuvei. Il s’agit notamment d’un rapport d’évaluation officielle préparé par TD, conformément au Règlement 61‑101 (l’« évaluation officielle ») et un avis sur le caractère équitable rendu par TD. TD a présenté verbalement au comité spécial les résultats de l’évaluation officielle, réalisée sous la supervision du comité spécial, démontrant qu’en date du 1^er avril 2024, sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves communiquées au comité spécial par TD et devant être énoncées dans l’évaluation officielle écrite de TD, la juste valeur marchande des actions se situe entre 33,00 $ US et 42,00 $ US par action. TD a remis verbalement au comité spécial un avis sur le caractère équitable indiquant qu’en date du 1^er avril 2024 et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves communiquées au comité spécial et devant être énoncées dans l’avis sur le caractère équitable écrit de TD (l’« avis sur le caractère équitable de TD »), la contrepartie que les actionnaires (sauf les actionnaires reconduits et les actionnaires devant être exclus conformément au Règlement 61‑101) doivent recevoir aux termes de la convention d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires. Barclays Capital Inc. (« Barclays »), conseiller financier de la Société, a remis au conseil d’administration un avis sur le caractère équitable indiquant qu’en date du 1^er avril 2024 et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves décrites dans cet avis, la contrepartie que les actionnaires (sauf les actionnaires reconduits à l’égard des actions de roulement) doivent recevoir aux termes de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires (avec l’avis sur le caractère équitable de TD, les « avis sur le caractère équitable »).

Le conseil d’administration a reçu les avis sur le caractère équitable et sur l’évaluation officielle et, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial et des conseils du conseiller financier et du conseiller juridique externe de la Société, il a conclu à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus de voter) que l’opération est dans l’intérêt de Nuvei et qu’elle est équitable pour ses actionnaires (sauf les actionnaires reconduits et les actionnaires devant être exclus conformément au Règlement 61‑101), et il a recommandé à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus de voter) que les actionnaires votent en faveur de l’opération.

Des exemplaires de l’évaluation officielle et des avis sur le caractère équitable, ainsi que des détails supplémentaires sur les modalités et les conditions de l’opération et les raisons à l’appui de la recommandation du comité spécial et du conseil d’administration figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée et déposée par la Société sous ses profils SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et EDGAR à l’adresse www.sec.gov en tant que pièce jointe à l’annexe intitulée Schedule 13E‑3 Transaction Statement qui doit être déposée par Nuvei sur ce site.

Pour obtenir de plus amples renseignements

Dans le cadre de l’opération, Nuvei a l’intention de déposer les documents pertinents, sous son profil sur SEDAR+ et auprès de la SEC sur EDGAR. Les actionnaires seront en mesure d’obtenir ces documents gratuitement, de même que d’autres documents déposés renfermant de l’information sur Nuvei, sur l’opération et sur les questions connexes, à partir du site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.com et du site Web de la SEC au www.sec.gov.

Conseillers

Barclays Capital Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès de la Société et Valeurs Mobilières TD Inc. a agi à titre d’évaluateur indépendant et de conseiller financier du comité spécial. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Davis Polk & Wardwell LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de la Société. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi à titre de conseillers juridiques du comité spécial. RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier d’Advent, et Kirkland & Ellis LLP et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques d’Advent. BMO Marchés des capitaux agit à titre d’arrangeur principal de gauche et d’agent administratif relativement au financement de la nouvelle facilité de crédit renouvelable de 600 millions de dollars américains et du prêt à terme de 2 550 millions de dollars américains. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi à titre de conseillers juridiques de Philip Fayer. Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Willkie Farr & Gallagher LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Novacap. CIBC Marchés des capitaux a agi à titre de conseiller financier de la CDPQ et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Mayer Brown LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de cette dernière.

Déclaration selon le système d’alerte par M. Philip Fayer

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et du Règlement 62 103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés, M. Philip Fayer produira une déclaration selon le système d’alerte modifiée concernant sa participation à l’opération en tant qu’actionnaire reconduit et dans le cadre de laquelle il a conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle il a accepté, sous réserve des modalités de cette convention, de soutenir l’opération et d’exercer les droits de vote rattachés à toutes ses actions en faveur de celle-ci. Une copie de la déclaration selon le système d’alerte connexe de M. Fayer sera déposée auprès des commissions de valeurs mobilières compétentes et sera accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir de plus amples renseignements et une copie de la déclaration selon le système d’alerte de M. Fayer, communiquez avec :

Chris Mammone
Responsable des relations avec les investisseurs
Corporation Nuvei
[email protected]
310 654-4212

Information prospective

Le présent communiqué contient de l’« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l’« information prospective »), au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à l’emploi d’expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « projette », « croit » ou « continue » et d’autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. En particulier, les déclarations concernant l’opération proposée, notamment le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées relativement à l’opération ainsi que les déclarations concernant les projets, les objectifs et les intentions de M. Philip Fayer, Novacap, la CDPQ ou Advent sont de l’information prospective.

En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, à des intentions, à des projections ou à d’autres descriptions d’événements ou de circonstances futurs renferme de l’information prospective. Les déclarations qui renferment de l’information prospective ne constituent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs. 

L’information prospective repose sur les opinions et les hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont cette dernière dispose actuellement. Bien que l’information prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information, car les résultats réels pourraient s’en écarter considérablement. 

L’information prospective fait intervenir des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s’y limiter, les facteurs de risque décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société déposée le 5 mars 2024. Ces risques et incertitudes comprennent en outre, sans restriction, en ce qui concerne l’opération, l’incapacité des parties d’obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de remplir par ailleurs les conditions de la réalisation de l’opération; l’incapacité des parties d’obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps utile; des frais d’opération importants ou des passifs inconnus; l’incapacité de réaliser les avantages escomptés de l’opération et les conditions économiques générales. L’incapacité d’obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux, ou l’incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l’opération ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que l’opération ne soit pas réalisée ou qu’elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l’opération n’est pas réalisée et si la Société demeure une entité cotée en bourse, il y a des risques que l’annonce de l’opération proposée et l’affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de l’opération aient une incidence sur ses relations d’affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d’exploitation et ses activités en général, ainsi qu’un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, dans certains cas, la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation conformément aux modalités de la convention d’arrangement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

En conséquence, l’information prospective qui figure dans le présent communiqué est présentée sous réserve de la mise en garde qui précède, et rien ne garantit que les résultats et les événements que nous prévoyons se matérialiseront ni, s’ils se matérialisent en bonne partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf indication contraire, ou à moins que le contexte n’exige une autre interprétation, l’information prospective figurant dans le présent communiqué est formulée à la date des présentes ou à la date à laquelle il est déclaré qu’elle a été établie, selon le cas, et peut changer après cette date. Cependant, nous n’avons ni l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser cette information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable l’exige.

NVEI-IR

¹ D’après une moyenne composée canadienne (Bourse de Toronto et tous les marchés canadiens) et une moyenne composée américaine (Nasdaq et tous les marchés américains).

² Le volume total ne représente pas les produits des activités ordinaires gagnés par la Société, mais plutôt la valeur totale en dollars des transactions traitées par les commerçants en vertu d’une entente contractuelle avec la Société. La Société invite le lecteur à se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (le « rapport de gestion 2023 »), rubrique qui est intégrée par renvoi aux présentes, pour une définition du volume total présenté par la Société. Le rapport de gestion 2023 peut être consulté au https://investors.nuvei.com/fr et sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site Web d’EDGAR au www.sec.gov.

³ D’après une moyenne composée canadienne (Bourse de Toronto et tous les marchés canadiens) et une moyenne composée américaine (Nasdaq et tous les marchés américains).

⁴ Les pourcentages et les montants de produits en espèces sont fondés sur la position de trésorerie actuelle présumée et sont susceptibles de changer en raison des entrées de trésorerie générées avant la clôture.