Alimentation Couche-Tard annonce un contrat en vue de racheter 10 820 837 actions

Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche Tard » ou la « société ») (TSX: ATD) a annoncé aujourd’hui avoir conclu un contrat de gré à gré avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), afin de racheter aux fins d’annulation 10 820 837 actions ordinaires détenues par la CDPQ au prix de 64,69 $ CA par action, pour une contrepartie totale d’environ 700 millions de dollars canadiens. Le prix de rachat représente un escompte de 3 % sur le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 28 juillet 2023 et sera réglé au moyen des fonds en caisse de Couche-Tard ainsi que de fonds levés à partir de son programme de papier commercial aux États-Unis.

Le rachat sera effectué dans le cadre du rééquilibrage périodique du portefeuille de la CDPQ. Après le rachat, la CDPQ détiendra environ 41,5 millions d’actions, soit environ 4,3 % de l’ensemble des actions en circulation de Couche‑Tard.

« Cette transaction est conforme à notre approche opportuniste à l’égard de notre programme de rachat d’actions et de nos priorités plus larges en matière d’affectation du capital, et représente une occasion distincte de créer de la valeur pour les actionnaires. Notre bilan sain et notre situation financière solide, mis en évidence par notre faible ratio d’endettement, nous permettent d’être bien positionnés pour des occasions comme celle-ci de déployer les liquidités excédentaires disponibles et profiter des taux de financement attrayants grâce à notre programme de papier commercial aux États-Unis », a déclaré Filipe Da Silva, chef de la direction financière.

« Encore cette année, Alimentation Couche-Tard a produit des résultats supérieurs pour ses actionnaires. Investisseur de longue date, la CDPQ compte poursuivre son engagement pour appuyer la croissance future de la société, et ce, au bénéfice de ses déposants », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ. « Dans le cadre de cette transaction, la CDPQ monétisera une partie de son investissement afin de la réinjecter dans des entreprises du Québec, tout en demeurant l’un des principaux actionnaires de ce chef de file international de l’accommodation avec une participation qui totalise 2,8 G$. »

L’Autorité des marchés financiers a accordé à Couche-Tard une dispense de l’application des règles sur les offres publiques de rachat prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables à l’opération, qui sera effectuée à escompte conformément à la décision.

Le rachat d’actions sera effectué dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société (l’« OPR ») qui a débuté le 1 mai 2023, tel que communiqué précédemment. Dans le cadre de l’OPR, Couche-Tard est autorisée à racheter jusqu’à 49 066 629 actions jusqu’à la première des dates suivantes à survenir, soit le 30 avril 2024 ou la date à laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d’actions permis dans le cadre de l’OPR ou aura décidé de ne pas effectuer d’autres rachats aux fins d’annulation dans le cadre de l’OPR. L’OPR permet de procéder à des rachats sans avoir recours aux installations de la TSX au moyen de contrats de gré à gré en vertu de dispenses accordées par les autorités de règlementation en valeurs mobilières. Au 28 juillet 2023, la Société avait racheté 4 673 600 actions dans le cadre de son OPR actuelle. À la suite de cette opération, la Société aura racheté un total de 15 494 437 actions et, par conséquent, un total de 33 572 191 actions demeurera disponible pour rachat aux termes de l’OPR actuelle.

Les renseignements concernant le rachat d’actions, y compris le nombre d’actions rachetées et le prix de rachat total payé, seront disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com après la réalisation du rachat. Couche-Tard ne publiera pas d’autre communiqué pour annoncer le règlement de ce rachat d’actions. 

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives, au sens de la législation en valeurs mobilières, notamment celles concernant le règlement et les bénéfices anticipés de l’opération de rachat. Ces déclarations se caractérisent par l’emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d’autres expressions apparentées. Ces déclarations se fondent sur les croyances et les attentes actuelles de Couche Tard et comportent des risques et incertitudes importants sur lesquels Couche Tard n’a aucun contrôle. Couche Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu’elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d’une projection particulière. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Enfin, l’information prospective contenue dans le présent communiqué est basée sur l’information disponible en date de sa publication.