Xebec lance une stratégie liée à l’hydrogène dans le cadre de l’acquisition transformatrice de HyGear, d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 100 M$ et d’un placement privé simultané de 50 M$ avec la CDPQ

Xebec Adsorption Inc. (TSXV : XBC) (« Xebec » ou la « Société »), fournisseur mondial de solutions d’énergie propre, est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu aujourd’hui une convention définitive visant l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Green Vision Holding B.V., la société mère de HyGear Technology and Services B.V. (« HyGear ») aux Pays-Bas en contrepartie de 82,0 millions d’euros (environ 127,3 millions de dollars) et de la prise en charge d’une dette nette de 18,4 millions d’euros (environ 28,6 millions de dollars) (l’« acquisition »), les actionnaires de HyGear devant recevoir environ 65,2 millions de dollars en espèces et 10 301 824 actions ordinaires de Xebec (les « actions ordinaires ») au prix de 6,03 $ chacune. La tranche en espèces de l’acquisition sera financée au moyen d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 100 millions de dollars visant des reçus de souscription (les « reçus de souscription ») et d’un placement privé simultané de 50 millions de dollars pour un produit brut totalisant environ 150 millions de dollars (l’appel public à l’épargne et le placement privé simultané étant collectivement appelés le « placement »), comme il est décrit plus en détail ciaprès. Plus de 80 % des actions ordinaires reçues à titre de contrepartie par les actionnaires de HyGear seront assujetties à des restrictions de blocage contractuelles, et toutes les actions ordinaires reçues à titre de contrepartie par les actionnaires de HyGear seront assujetties à une période de détention de quatre mois prévue par la législation en valeurs mobilières canadienne.

L’acquisition de HyGear place Xebec dans une position unique pour réaliser, et ce, en mode accéléré, sa stratégie de distribution de gaz renouvelable. L’acquisition de nouvelles technologies liées à l’hydrogène et l’accès à de nouveaux marchés permettront à Xebec de lancer une gamme de produits à hydrogène écologiques et viables sur le plan commercial.

Aperçu et fondement de l’acquisition de HyGear

Leader mondial sur le marché des systèmes de production d’hydrogène sur place et décentralisés 
HyGear a été fondée en 2002 avec pour mission de développer des solutions d’approvisionnement en gaz rentables au moyen de technologies de production sur place écoénergétiques. La première de ces technologies était une version à petite échelle conteneurisée des usines de reformage du méthane à la vapeur conventionnelles déployée dans des installations centralisées. Ces technologies ont rapidement obtenu du succès en aidant les clients à réduire la composante la plus coûteuse de la production d’hydrogène, soit le transport. À ce jour, cette société a atteint un seuil de compatibilité important avec le marché des produits et a déployé 66 installations de production d’hydrogène (12 d’entre elles étant en voie de construction) auprès de clients comme Philips, Plug Power, Praxair, AGC, PMG, Guardian, Global Tungsten & Powders, Exxon Mobil, Shell, Osram et SaintGobain.

Solide portefeuille de propriété intellectuelle lié aux technologies propres et équipes de recherche susceptibles d’accélérer l’entrée sur le marché de la production d’hydrogène
Dans le cadre de l’opération, Xebec acquerra un portefeuille de propriété intellectuelle et des équipes de recherche spécialisées dans la production d’hydrogène tant pour les solutions de reformage du méthane à la vapeur et les solutions fondées sur l’électrolyseur que pour le recyclage des gaz industriels sur place. HyGear a reçu 14 brevets, qui lui assurent un avantage concurrentiel et sont la conséquence de l’exécution avec succès de 108 projets de recherche et développement. La recherche et développement devrait se poursuivre, en particulier du côté de l’électrolyse, afin de réduire les coûts du matériel et d’améliorer l’efficience globale des systèmes. Cela permettra à Xebec d’accélérer son entrée sur le marché de la production d’hydrogène grâce à des capacités dans la conception, la construction et l’exploitation d’installations à l’aide de ces nouvelles technologies et équipes.

Production d’hydrogène et réduction des émissions ayant un impact
Outre les économies de coûts, la production combinée des installations de HyGear atteint plus de 15 000 000 de Nm3 d’hydrogène par année. Le système moyen permet d’épargner environ 27 000 km de transport et environ 60 000 kg de CO2 par année. Le recours à une charge d’alimentation en gaz naturel renouvelable par opposition à du gaz naturel fossile réduit davantage les émissions. Il est donc possible de produire de l’hydrogène écologique carboneutre, et les technologies futures de captage, d’utilisation et de stockage du carbone peuvent réduire davantage les émissions. En outre, les systèmes de recyclage du gaz de HyGear sont en mesure de capter et de purifier les gaz brûlés et de les réutiliser dans les procédés industriels. Cela réduit le besoin de recourir à des gaz frais et réduit davantage les émissions de CO2 et autres émissions dangereuses.

Modèle d’affaires rentable assorti de matériel non récurrent et de sources de produits récurrents liés au gaz en tant que service (Gas-as-a-Service (GaaS)
HyGear compte miser sur sa clientèle industrielle rentable pour faire croître ses activités émergentes de ravitaillement en hydrogène. Le modèle d’affaires de HyGear repose sur la vente de matériel clé en main, l’offre de gaz en tant que service, l’exécution de projets de recherche et développement, et la prestation de services d’entretien et autres. Toutes ces sources de produits d’exploitation représentent un aspect économique intéressant et soutiendront l’expansion rapide globale de Xebec. HyGear a généré des produits d’exploitation de 11,4 millions d’euros, un BAIIA de 3,4 millions d’euros et un bénéfice d’exploitation de 2,5 millions d’euros en 2019 et devrait afficher une croissance annuelle des produits d’exploitation à deux chiffres de 2019 à 2021 et maintenir de solides marges du BAIIA et du bénéfice d’exploitation.

Deux lettres d’intention non contraignantes signées à l’égard d’acquisitions supplémentaires
Xebec a également signé une lettre d’intention non contraignante visant l’acquisition d’une entreprise de technologie de production de gaz industriels et de fabrication de premier plan, ainsi qu’une lettre d’intention non contraignante visant l’acquisition d’une société spécialisée dans les services de traitement d’air et d’air comprimé (conjointement, les « acquisitions visées par une lettre d’intention »). Le prix d’achat total des acquisitions visées par une lettre d’intention (à l’exclusion des coûts de clôture) devrait se situer entre 35 millions de dollars et 60 millions de dollars. En date des présentes, les parties en sont à un stade avancé des négociations et on prévoit que les parties signeront probablement les conventions d’achat définitives relatives aux acquisitions visées par une lettre d’intention dans un avenir rapproché.

Rien ne garantit que les acquisitions visées par une lettre d’intention seront assujetties à des conventions d’achat contraignantes. Cependant, Xebec prévoit actuellement que les opérations seront réalisées et elle annonce aujourd’hui les acquisitions visées par une lettre d’intention puisqu’elle entend utiliser une faible tranche du produit net tiré du placement pour régler le prix d’achat (ou une partie de celuici) de chacune des acquisitions visées par une lettre d’intention. Cependant, il se pourrait que les acquisitions visées par une lettre d’intention n’aboutissent pas à la signature de conventions contraignantes définitives, qu’elles ne soient pas réalisées ou encore que la signature et la clôture n’aient pas lieu dans un avenir rapproché, et ces acquisitions sont par ailleurs assujetties aux risques mentionnés dans la mise en garde concernant les énoncés prospectifs qui figure ci-après.

Appel public à l’épargne par voie de prise ferme et placement privé
Pour financer le paiement de la contrepartie en espèces liée à l’acquisition, Xebec a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissant à titre de coteneurs de livres (collectivement, les « preneurs fermes ») aux fins de la vente, dans le cadre d’une prise ferme, de 17 250 000 reçus de souscription au prix de 5,80 $ chacun (le « prix d’offre ») pour un produit brut d’environ 100 050 000 $ (l’« appel public à l’épargne »).

Xebec a octroyé aux preneurs fermes de l’appel public à l’épargne une option de surallocation leur permettant d’acheter jusqu’à concurrence de 2 587 500 reçus de souscription supplémentaires afin de couvrir les surallocations, s’il y a lieu, pendant la période de 30 jours qui suit la clôture de l’appel public à l’épargne. Si l’option de surallocation est exercée intégralement par les preneurs fermes, le produit brut tiré de l’appel public à l’épargne atteindra au plus 115 057 500 $.

En outre, la Société a conclu avec la CDPQ une convention de souscription aux termes de laquelle Xebec et la CDPQ ont convenu que la CDPQ achètera, dans le cadre d’un « placement privé » au Canada, des reçus de souscription au prix d’offre pour un produit brut revenant à Xebec d’environ 50 millions de dollars à la clôture (le « placement privé simultané »). Xebec a de plus octroyé à la CDPQ une option lui permettant d’acheter au plus 15 % des reçus de souscription supplémentaires si les preneurs fermes exercent leur option de surallocation dans le cadre de l’appel public à l’épargne. Si l’option de souscription supplémentaire est exercée intégralement par la CDPQ, le produit brut tiré du placement privé simultané sera d’au plus 57,5 millions de dollars environ. Les reçus de souscription vendus dans le cadre du placement privé simultané (et les actions ordinaires sousjacentes) seront assujettis à une période de détention de quatre mois prévue par la loi après la clôture du placement. Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissent en qualité de placeurs pour compte coteneurs de livres dans le cadre du placement privé simultané.

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur, sans contrepartie supplémentaire ni autre formalité de sa part, le droit de recevoir une action ordinaire de Xebec une fois l’acquisition réalisée. Le produit tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané sera entiercé jusqu’à ce que l’acquisition soit réalisée. Si l’acquisition est réalisée au plus tard le 28 février 2021, le produit net tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané sera libéré et les reçus de souscription seront échangés contre des actions ordinaires, à raison d’un contre une, sans contrepartie supplémentaire ni autre formalité. L’acquisition est assujettie, notamment, aux conditions de clôture usuelles, qui comprennent l’approbation de la Bourse de croissance TSX et la disponibilité du financement requis pour payer la tranche en espèces applicable du prix d’achat de l’acquisition. La clôture est également assujettie à une condition à l’avantage de la Société qu’il n’y ait eu aucune incidence défavorable importante pour HyGear et ses filiales.

Le produit net tiré du placement sera affecté au financement de la contrepartie en espèces payable dans le cadre de l’acquisition, au financement d’acquisitions futures potentielles (y compris les acquisitions visées par une lettre d’intention) et aux besoins généraux de la Société. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 30 décembre 2020. L’acquisition a été approuvée à l’unanimité par les membres du conseil d’administration de Xebec et est assujettie à l’approbation des autorités de réglementation et à d’autres conditions de clôture usuelles, notamment celles dont il est question ci‑dessus.

Les reçus de souscription dans le cadre de l’appel public à l’épargne seront offerts dans toutes les provinces du Canada aux termes d’un prospectus simplifié ainsi qu’aux ÉtatsUnis par voie de placement privé auprès d’acheteurs institutionnels qualifiés (« qualified institutional buyers ») conformément à une dispense des obligations d’inscription prévues par la Rule 144A prise en application de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »). L’émission des reçus de souscription et des actions ordinaires sousjacentes dans le cadre de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La réalisation de l’appel public à l’épargne est assujettie à un certain nombre de conditions, soit la condition que la clôture du placement privé simultané ait lieu en même temps et la réalisation du placement privé simultané est également assujettie à un certain nombre de conditions, soit la condition que la clôture de l’appel public à l’épargne ait lieu en même temps. La clôture de l’appel public à l’épargne et la clôture du placement privé simultané devraient avoir lieu vers le 30 décembre 2020.

Ni les reçus de souscription ni les actions ordinaires sousjacentes offerts n’ont été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux ÉtatsUnis sans inscription ou dispense des obligations d’inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sousjacentes. Les reçus de souscription et les actions ordinaires sousjacentes ne peuvent être offerts ou vendus dans aucun territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les opérations envisagées aux présentes seront toutes conclues sans lien de dépendance.

Conseillers
Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. ont agi en qualité de conseillers financiers dans le cadre de l’acquisition et Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de la Société, Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques des preneurs fermes et Norton Rose Fulbright Canada s.e.n.c.r.l., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de la CDPQ.

Mise en garde 
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’accepte une responsabilité concernant le caractère adéquat ou l’exactitude du présent communiqué. Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les énoncés, sauf ceux portant sur des faits passés, sont des énoncés prospectifs et comportent des risques et des incertitudes. Généralement, on reconnait les énoncés prospectifs à l’emploi de termes et expressions tels que « planifie », « cherche à », « prévoit », « estime », « a l’intention de », « est susceptible de » ou de variations de ces termes ou expressions, conjugués au futur ou au conditionnel. Les énoncés prospectifs portent notamment sur les objectifs d’affaires de Xebec, sa croissance prévue, ses résultats d’exploitation, sa performance et ses résultats financiers ou sur l’acquisition, l’appel public à l’épargne et le placement privé simultané, y compris le moment prévu de leur réalisation, les avantages escomptés de l’acquisition et la capacité de Xebec d’intégrer avec succès l’acquisition ainsi que le rendement financier et les produits d’exploitation futurs qui devraient en découler. Les énoncés prospectifs, y compris les énoncés portant sur les dépenses en immobilisations futures, les produits d’exploitation, les frais, les bénéfices, la performance économique, les dettes, la situation financière, les pertes et perspectives futures ainsi que les attentes de la direction de Xebec au sujet de renseignements portant sur les activités ainsi que l’expansion et la croissance des activités de Xebec, comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance, les perspectives et les occasions réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des facteurs et incertitudes commerciaux et économiques et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs, y compris les hypothèses et facteurs de risque pertinents énoncés dans les documents publics de Xebec, y compris le rapport de gestion annuel et la notice annuelle les plus récents, qui ont été déposés sur SEDAR, à www.sedar.com. De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs se matérialisent ou si des hypothèses sous-jacentes se révèlent erronées, les résultats réels pourraient varier sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, notamment, la conjoncture incertaine et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en raison de la pandémie de Covid19, la capacité de Xebec de générer une croissance des produits d’exploitation, la possibilité pour Xebec d’accéder à du financement et à d’autres formes de crédit ainsi qu’à des capitaux, la capacité de Xebec de respecter tous ses autres engagements et plans d’affaires, le nombre restreint de clients dont Xebec dispose, la perte potentielle d’employés clés, la modification de l’affectation du produit tiré de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané, la nonréalisation de l’acquisition, de l’appel public à l’épargne ou du placement privé simultané, l’incapacité éventuelle de réaliser les avantages escomptés de l’acquisition, les changements apportés aux modalités de l’acquisition, la hausse de l’endettement, les risques liés à la transition, les risques liés à l’intégration de l’acquisition, la perte de certains membres du personnel clés de HyGear, la possibilité que des coûts ou passifs associés à l’acquisition ne soient pas déclarés, la possibilité que l’information fournie par HyGear ne soit pas exacte ou complète, la fluctuation des taux de change, les changements dans la conjoncture économique en général, la volatilité du cours des actions et d’autres facteurs. Bien que Xebec estime que les hypothèses et facteurs utilisés dans la préparation des énoncés prospectifs soient raisonnables, il est recommandé de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement, et rien ne garantit que ces événements se produiront ou qu’ils se produiront dans les délais indiqués. Sauf si les lois applicables l’exigent, Xebec n'a pas l’intention de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs par suite de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour une autre raison, et elle se dégage de toute obligation à cet égard.

Autres mesures non conformes au IFRS 

Le présent communiqué renvoie à des mesures financières qui ne sont pas reconnues par les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Une mesure financière non conforme aux IFRS est un indicateur numérique de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie d’une société qui exclut ou inclut des sommes ou est assujetti à des ajustements ayant pour effet d’exclure ou d’inclure des sommes qui sont incluses ou exclues dans les mesures les plus directement comparables calculées et présentées conformément aux IFRS. Les mesures non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et il se pourrait donc qu’elles ne puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés exerçant les mêmes activités ou des activités similaires.

La Société estime que ces mesures constituent un complément d’information utile. Les mesures non conformes aux IFRS suivantes sont utilisées par la Société dans le présent communiqué : le BAIIA et la marge du BAIIA de HyGear.

Vous trouverez ci-après la définition de certaines mesures financières non conformes aux IFRS qui sont utilisées dans les présentes :

« BAIIA » désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements, les intérêts étant définis comme étant les coûts de financement nets selon l’état du résultat global consolidé.

« marge du BAIIA » désigne le BAIIA exprimé en pourcentage des produits d’exploitation.