WSP conclut un accord en vue de l’acquisition de RPS et accélère davantage l’exécution de son plan d’action stratégique mondial 2022-2024

Groupe WSP Global Inc. (TSX : WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir de mentionner que, plus tôt aujourd’hui, elle a annoncé avoir conclu un accord avec RPS Group plc (« RPS ») sur les modalités d’une acquisition en espèces aux termes de laquelle une filiale en propriété exclusive de WSP acquerra la totalité du capital-actions émis et à émettre de RPS en contrepartie de 2,06 £ en espèces par action (l’« acquisition »).

Fondée en 1970 et forte d’un engagement environnemental et social, RPS est une entreprise de services professionnels diversifiée et bien reconnue au niveau mondial, qui compte environ 5 000 employés talentueux. Entreprise de consultation en technologie bien établie qui exerce ses activités dans divers secteurs, RPS fournit des services spécialisés aux gouvernements et aux clients du secteur privé, en mettant l’accent sur les services-conseils de première ligne. RPS a été largement reconnue pour son programme de développement durable solide, ayant été au premier rang des sociétés au Royaume Uni pour ses services-conseils en matière de changements climatiques et d’énergie par Environment Analysis pour 2019/2020. De plus, en 2021, elle figurait parmi les 200 entreprises environnementales du classement du Engineering News-Record et elle a été reconnue comme l’un des premiers « champions du carbone » par l’Institution of Civil Engineers.

« Nous sommes heureux d’annoncer l’acquisition proposée de RPS, car elle nous permettra de mettre rapidement en œuvre notre plan d’action stratégique mondial et de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes », a indiqué Alexandre L’Heureux, président et chef de la direction de WSP. « RPS est parfaitement adaptée à notre plateforme actuelle et y ajoutera de la profondeur, et son acquisition est très complémentaire, sur les plans géographiques et sectoriels, à celle prévue dans l’entente que nous avons récemment annoncée visant l’entreprise liée à l’environnement et aux infrastructures (l’« entreprise E&I de Wood ») de John Wood Group plc (l’« acquisition de Wood » et, avec l’acquisition visée par les présentes, les « acquisitions en cours »). Une fois réalisées, les opérations récemment annoncées porteront notre effectif à environ 70 000 employés, dont environ 23 000 experts en environnement à l’échelle mondiale. Nous sommes fiers de créer un leader ESG solide doté de capacités importantes en matière d’eau et d’énergie et contribuant de manière significative à la transition vers un monde plus vert et à faible émission de carbone », a-t-il ajouté.

FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE

• L’acquisition de RPS reflète une valeur de l’entreprise d’environ 625  millions de livres sterling (environ 975 millions de dollars), soit environ 14,9 fois le BAIIA ajusté¹ de RPS, avant l’adoption de la norme IFRS 16, pour la période de douze (12) mois close le 30 juin 2022 (« DDM »), ou 10,1 fois compte tenu de la pleine réalisation des synergies^3,5,11 attendues. Le BAIIA ajusté des DDM¹ de RPS s’élevait à 52,9 millions de livres sterling (résultat/(perte) d’exploitation ajusté des DDM¹⁰ de 33,7 millions de livres sterling.
• Compte tenu de la réglementation du R.-U., nous n’avons pas pu publier des multiples d’évaluation prospectifs en l’absence d’un rapport de l’expert-comptable consulté appuyant une telle déclaration. Toutefois, nous notons que la mise à jour sur les activités publiée par RPS le 24 juin 2022 confirme qu’en raison de son bon rendement au premier semestre de 2022 et de son carnet de commandes en pleine croissance, RPS s’attendait à ce que cet élan se poursuive au second semestre de 2022.
• L’acquisition devrait avoir un effet relutif^1,3 immédiat sur le résultat net ajusté² de WSP, compte non tenu des synergies. Relution prévue de 15 à 20 %^1,3 du résultat net ajusté par action^1,2 compte tenu également de la pleine réalisation de l’acquisition de Wood et des synergies^3,5.
• Les synergies de coûts anticipées d’environ 20 millions de livres sterling (environ 30 millions de dollars) devraient être réalisées sur 24 mois, dont la moitié dans les douze premiers mois suivant la date de clôture. Les frais nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts sont estimés à environ 20 millions de livres sterling (environ 30 millions de dollars) au total³.
• Simultanément à l’annonce de l’acquisition, WSP a obtenu une nouvelle facilité de crédit de 600 millions de livres sterling (environ 935 millions de dollars) de « fonds certains » (certain funds) (la « nouvelle facilité de crédit »), qui comprend des engagements visant le montant intégral du prix d’achat de l’acquisition.
• WSP a également annoncé un placement public par voie de prise ferme de 400 millions de dollars et un placement privé simultané par voie de financement par actions de 400 millions de dollars, soutenu par trois de ses actionnaires institutionnels actuels. WSP entend affecter le produit net tiré du financement par actions au financement d’une partie du prix d’achat payable dans le cadre de l’acquisition (ainsi que des coûts et frais connexes) et réduire par conséquent les montants devant être avancés, ou de rembourser les montants avancés, aux termes de la nouvelle facilité de crédit pour financer le prix d’achat dans le cadre de l’acquisition.
• WSP s’attend à ce que son ratio dette nette pro forma sur BAIIA ajusté^1,12 soit d’environ 1,9 fois^3,4 à la clôture de l’acquisition, conformément à son objectif de conserver un ratio dette nette pro forma sur BAIIA ajusté^1,2,3,4 de 1,0 à 2,0 fois et une grande souplesse financière, en supposant la réalisation du financement par actions ainsi que la réalisation de l’acquisition de Wood. Le BAIIA ajusté¹ de 2021 et le résultat avant charges de financement nettes et impôts de WSP s’élevaient respectivement à 1 322,5 millions de dollars et à 724,6 millions de dollars. Le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté1 de WSP était de 0,8 fois le 2 juillet 2022.
• L’acquisition devrait être réalisée d’ici à la fin du quatrième trimestre de 2022³.

Pour plus de renseignements concernant la présente annonce, les lecteurs sont invités à consulter l’annonce officielle relative à l’acquisition (l’« annonce ») qui a déjà été publiée au Royaume-Uni à la date des présentes conformément à la règle 2.7 du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume Uni et qui peut être consultée sur le site Web de WSP au www.wsp.com/investisseurs. Le présent communiqué doit être lu conjointement avec le texte intégral de l’annonce et sous réserve de celui-ci.

CONDITIONS DE L’ACQUISITION ET CALENDRIER

L’acquisition devrait être réalisée aux termes d’un plan d’arrangement (le « plan ») approuvé par la Cour en vertu de la partie 26 de la loi du Royaume-Uni intitulée Companies Act 2006. Ce plan a pour objectif de permettre à WSP de devenir le propriétaire indirect de la totalité des actions émises et à émettre de RPS.

Les détails de l’acquisition proposée seront présentés aux actionnaires de RPS dans les 28 jours suivant la date de la présente annonce (sauf si le groupe d’experts sur les rachats et les fusions constitué sous le régime du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume-Uni en convient autrement). Sous réserve, entre autres, du respect des conditions ou de la renonciation à celles-ci, de l’approbation du plan par les actionnaires de RPS, de l’obtention des approbations des autorités de réglementation compétentes et de l’approbation du plan d’arrangement par la Cour, il est prévu que l’acquisition sera réalisée d’ici la fin du quatrième trimestre de 2022.

Tous les documents pertinents seront affichés sur le site Web de WSP au www.wsp.com/investisseurs.

FINANCEMENT DE L’ACQUISITION

Financement par actions

Le financement par actions est composé de ce qui suit :

• un placement dans le public, par voie de prise ferme, d’environ 400 millions de dollars (le « placement ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société (les « actions ordinaires du placement ») au prix de 151,75 $ chacune (le « prix d’offre »);
• des placements privés d’environ 400 millions de dollars (le « placement privé simultané ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires placées privément ») au prix d’offre auprès de trois actionnaires actuels : (i) GIC Pte. Ltd ou un membre de son groupe (« GIC »), (ii) la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») et (iii) une filiale de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPC » et, collectivement avec GIC et la CDPQ, les « investisseurs »).

WSP entend affecter le produit net tiré du financement par actions au financement d’une partie du prix d’achat payable dans le cadre de l’acquisition (ainsi que des coûts et frais connexes) afin de rééquilibrer la structure du capital de la Société et de réduire ainsi les montants devant être avancés, ou de rembourser les montants avancés, aux termes de la nouvelle facilité de crédit pour financer le prix d’achat dans le cadre de l’acquisition.

Placement d’actions ordinaires dans le public par voie de prise ferme

Dans le cadre de l’offre visant RPS, WSP a conclu une entente avec Marchés des capitaux CIBC, Financière Banque Nationale et RBC Marchés des Capitaux, en qualité de coteneurs de livres, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle la Société émettra, et les preneurs fermes s’engagent à souscrire, 2,636,000 actions ordinaires du placement au prix d’offre, ce qui rapportera à la Société un produit brut d’environ 400 millions de dollars.

En outre, les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer en tout ou en partie selon les mêmes modalités que celles du placement dans les 30 jours suivant la clôture du placement pour faire émettre des actions ordinaires du placement supplémentaires représentant jusqu’à 15 % de la taille du placement, moyennant un produit brut supplémentaire d’au plus 45 millions de dollars.

Les actions ordinaires du placement émises dans le cadre du placement et par suite de l’exercice de l’option de surallocation seront offertes dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada au moyen d’un supplément au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 7 juillet 2022 (ensemble, le « prospectus préalable »). Les actions ordinaires du placement seront également offertes aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) par voie de placement privé, en vertu d’une dispense des exigences d’inscription imposées par la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), accordée par la règle intitulée Rule 144A.

L’émission des actions ordinaires du placement est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto (la « TSX »). La clôture du placement et celle du placement privé simultané devraient avoir lieu en même temps le 16 août 2022 ou vers cette date. Le placement est conditionnel à la réalisation simultanée du placement privé simultané.

Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions ordinaires du placement n’ont pas été et ne seront pas inscrites sous le régime de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique. Par conséquent, les actions ordinaires du placement ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’une inscription sous le régime de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou en vertu d’une dispense des exigences d’inscription prévues par ces lois. Le présent communiqué ne se veut pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires du placement dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Placements privés simultanés d’actions ordinaires

Simultanément à l’annonce du placement, WSP a également conclu des conventions de souscription aux termes desquelles la Société réalisera le placement privé simultané au prix d’offre avec (i) GIC, pour un produit brut total d’environ 300 millions de dollars revenant à la Société, (ii) la CDPQ, pour un produit brut total d’environ 150 millions de dollars revenant à la Société, et (iii) Investissements RPC, pour un produit total brut d’environ 50 millions de dollars revenant à la Société.

Les investisseurs se sont aussi vus chacun accorder une option (l’« option de souscription supplémentaire ») qui leur permet d’acheter un nombre supplémentaire d’actions ordinaires du placement pouvant aller jusqu’à 15 % de plus que le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux à la clôture, sous réserve de l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes et dans la même proportion qu’eux.

L’émission des actions ordinaires placées privément dans le cadre du placement privé simultané est assujettie à l’approbation de la TSX. La clôture du placement privé simultané et la clôture du placement devraient avoir lieu simultanément et la clôture du placement privé simultané est conditionnelle à la réalisation simultanée du placement.

En supposant la réalisation du placement privé simultané et du placement ainsi que l’émission des actions ordinaires placées privément et des actions ordinaires du placement, mais sans exercice de l’option de surallocation ou de l’option de souscription supplémentaire, la CDPQ aura la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d’un total de 22,335,372 actions ordinaires, soit environ 18,1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Selon les mêmes hypothèses, Investissements RPC aura la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d’un total de 18,217,889 actions ordinaires, soit environ 14,8 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Toutes les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé simultané seront assujetties à une période de conservation réglementaire. Selon les modalités des conventions de souscription, toutes les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé simultané seront également assujetties à un blocage contractuel pendant les six (6) mois qui suivent la date de clôture du placement privé simultané.

De plus, les investisseurs se sont engagés chacun à inscrire, dans les 12 mois qui suivent la clôture, la totalité des actions ordinaires placées privément (et les actions ordinaires du placement supplémentaires émises en vertu de l’option de souscription supplémentaire, le cas échéant) au régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD ») et à veiller à ce que ces actions ordinaires demeurent inscrites au RRD à l’égard de tous les dividendes.

À la clôture du placement privé simultané et à l’exercice de l’option de souscription supplémentaire, les investisseurs (ou leurs représentants) auront chacun droit à un paiement de capital engagé égal à 4 % du prix d’achat total des actions ordinaires placées privément souscrites par chacun d’eux (et des actions ordinaires du placement supplémentaires souscrites par chacun d’eux en vertu de l’option de souscription supplémentaire, le cas échéant).

Nouvelle facilité de crédit

Simultanément à l’annonce de l’acquisition, WSP a obtenu 600 millions de livres sterling (environ 935 millions de dollars) de « fonds certains » (certain funds), notamment des engagements visant le montant intégral du prix d’achat de l’acquisition. La Banque Canadienne Impériale de Commerce et HSBC agissent à titre de coarrangeurs principaux et de coteneurs de livres dans le cadre de la nouvelle facilité de crédit.

La nouvelle facilité de crédit est conçue pour assurer le respect des exigences en matière de « fonds certains » (certain funds) à compter de l’annonce de l’acquisition sous le régime du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume Uni. De plus, tous les éléments du plan de financement de l’acquisition ont été conçus et organisés en vue de préserver le profil de catégorie investissement de WSP.

La nouvelle facilité de crédit prévoit des déclarations, des garanties, des conditions préalables, des engagements, un ratio d’endettement et des cas de défaut qui sont habituels pour une opération de cette nature.

APPROBATIONS ET RECOMMANDATION

Le conseil d’administration de RPS a l’intention de recommander à l’unanimité l’approbation de l’acquisition.

WSP a également obtenu des engagements de la part de chacun des administrateurs de RPS et d’autres actionnaires majoritaires de RPS de voter en faveur de l’opération à l’occasion de l’assemblée des actionnaires de RPS qui sera tenue en lien avec le plan, ce qui représente environ 18 % de l’ensemble du capital-actions émis de RPS en date du 8 août 2022.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

HSBC agit comme conseiller financier de WSP dans le cadre de l’acquisition. WSP reçoit les conseils juridiques de Linklaters LLP au Royaume-Uni et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. au Canada.

Lire le communiqué de presse officiel

Sauf indication contraire, les sommes indiquées dans le présent communiqué sont libellées en dollars canadiens. Lorsque des renseignements financiers de RPS ou relatifs à l’entreprise E&I de Wood en livres sterling ou en dollars américains, selon le cas, ont été convertis en dollars canadiens aux fins de comparaison avec les renseignements financiers de WSP, (i) les livres sterling britanniques ont été converties en dollars canadiens au taux de change de 1,56 dollar canadien par livre sterling, (ii) les dollars américains ont été convertis en dollars canadiens au taux de change de 1,29 dollar canadien par dollar américain.

1. Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières. Voir la mise en garde ci dessus concernant les « Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières ».

2. Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières. Ces mesures sont définies à la rubrique 19, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion du T2. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières » ci-dessus. 

3. Cette information constitue de l’information prospective, fondée sur de multiples estimations et hypothèses concernant des événements futurs. Le lecteur est avisé que l’utilisation de cette information à d’autres fins peut être inappropriée. Les résultats réels peuvent différer et ces différences peuvent être importantes. Veuillez vous reporter à la mise en garde relative aux « Déclarations prospectives » ci-dessus.

4. L’information financière future estimative des entreprises acquises et l’information financière pro forma incluses dans le présent communiqué ont été préparées par WSP et sont tirées des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 accessibles au public et des états financiers consolidés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2022 de RPS ou de Wood, selon le cas, et reflètent des hypothèses, des jugements et des attributions importants effectués par WSP. Cette information financière reflète des hypothèses et des ajustements qui sont fondés sur des estimations provisoires, qui peuvent être révisées au fur et à mesure que de l’information supplémentaire est disponible et que des analyses complémentaires sont effectuées. En conséquence, les ajustements comptables définitifs peuvent différer sensiblement des ajustements qui y sont indiqués. En attendant la réalisation de l’acquisition de Wood, l’entreprise E&I de Wood est une unité commerciale totalement intégrée de Wood, et des états financiers distincts n’ont historiquement pas été préparés pour l’entreprise E&I de Wood.

5. Devraient être réalisées sur une période de 24 mois, dont 50 % dans les douze premiers mois suivant la date de clôture. Le coût de réalisation des synergies est estimé à environ 20 millions de livres sterling (environ 30 millions de dollars). Avant la date de cette annonce, conformément à la pratique du marché, WSP a eu un accès limité à l’information ciblée et à la haute direction de RPS aux fins d’une vérification diligente de confirmation. Par conséquent, son évaluation préliminaire des synergies possibles découlant de l’acquisition repose principalement sur ses propres perspectives externes, son expérience aux termes d’acquisitions antérieures et l’information publique.

6. Estimation de la direction fondée sur le nombre d’employés sur une base pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, notamment l’acquisition de Wood et les acquisitions en cours par WSP récemment annoncées de Capita Real Estate and Infrastructure Ltd et de GL Hearn Ltd., selon le nombre d’employés pour les filiales détenues en propriété exclusive. Source : UK House of Companies, Australia Workforce Gender Equality Agency et renseignements fournis par Wood, RPS, Capita Real Estate and Infrastructure Ltd et GL Hearn Ltd.

7. Sur la base des estimations de WSP dérivées des états financiers consolidés de RPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 accessibles au public et des états financiers consolidés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2022.

8. Ces mesures sont, ou sont dérivées, des composantes du résultat calculé conformément aux méthodes comptables utilisées pour établir le résultat présenté dans les états financiers de WSP, Wood et RPS, selon le cas, en vertu des IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. WSP n’a pas l’intention de divulguer ces mesures à intervalles réguliers.

9. D’après les produits des activités ordinaires nets de 2021 de WSP, de l’entreprise E&I de Wood et de RPS et tirés des états financiers consolidés accessibles au public de WSP, de Wood et de RPS, dans chaque cas pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été convertis. Reflètent certaines hypothèses, certains jugements et certaines attributions importants de WSP.

10. Cette définition est conforme à la définition de « résultat d’exploitation ajusté », telle que définie par RPS dans ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans ses états financiers consolidés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2022, et telle que présentée dans son état consolidé des résultats.

11. Selon le BAIIA avant l’adoption de la norme IFRS 16 pour les DDM de 41,9 millions de livres sterling dérivé des états financiers consolidés de RPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le semestre clos le 30 juin 2022.

12. Suppose que les résultats de l’acquisition de Golder réalisée le 7 avril 2021 ont été annualisés.

Lire le communiqué de presse officiel