WSP annonce un placement public d’actions ordinaires de 437 millions de dollars et un placement privé simultané de 64 millions de dollars avec la Caisse et Investissements RPC

Groupe WSP Global Inc. (TSX :WSP) (« WSP » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer la conclusion d’une entente avec Marchés des capitaux CIBC, Financière Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., en qualité de coteneurs de livres, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle la Société émettra et les preneurs fermes s’engagent à souscrire 5 080 000 nouvelles actions ordinaires (les « actions ») au prix de 86.00 $ l’action (le « prix d’offre »), ce qui rapportera à la Société un produit brut d’environ 437 millions de dollars (le « placement »).

De plus, WSP a conclu des conventions aux termes desquelles la Société réalisera un placement privé d’actions ordinaires au prix d’offre avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), qui lui rapportera un produit brut total d’environ 44 millions de dollars, et avec une filiale de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPC »), qui lui rapportera un produit brut total d’environ 20 millions de dollars (ces placements étant collectivement désignés le « placement privé »).

WSP a l’intention d’affecter le produit net du placement et du placement privé aux besoins généraux de l’entreprise et au financement de possibles occasions d’acquisition dans l’avenir.

Les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer en tout ou en partie aux mêmes conditions que celles du placement dans les 30 jours suivant la clôture du placement et qui leur permet de faire émettre des actions supplémentaires représentant jusqu’à 15 % de la taille du placement, moyennant un produit brut supplémentaire d’au maximum d’environ 65 millions de dollars. La Caisse et Investissements RPC ont aussi respectivement une option (l’« option de souscription supplémentaire ») qui leur permet d’acheter jusqu’à 15 % de plus que le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux à la clôture, sous réserve de l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes et dans la même proportion qu’eux.

Les actions émises dans le cadre du placement et par suite de l’exercice de l’option de surallocation seront offertes dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada au moyen d’un supplément à un prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus préalable de base définitif »). Les actions émises en vertu du placement seront également offertes aux États‑Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) par voie de placement privé, en vertu d’une dispense des exigences d’inscription imposées par la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), accordée par la Rule 144A.

La Société déposera un prospectus préalable de base simplifié provisoire (le « prospectus préalable de base provisoire ») au plus tard le 3 juin 2020. Ce prospectus préalable de base provisoire, qui demeure assujetti à l’examen des commissions canadiennes des valeurs mobilières, visera le placement au Canada d’un maximum de 3 000 000 000 $ d’actions ordinaires, d’actions privilégiées, de titres d’emprunt, de bons de souscription, de reçus de souscription et d’unités, ou une combinaison de ceux-ci, au cours de sa période de validité de 25 mois.

Simultanément au dépôt du prospectus préalable de base provisoire, la Société déposera également un supplément de prospectus provisoire relatif aux actions devant être émises dans le cadre du placement décrit ci‑dessus.

L’émission des actions en vertu du placement et du placement privé est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, dont la Bourse de Toronto (la « TSX »). La clôture du placement et celle du placement privé devraient avoir lieu en même temps le 17 juin 2020 ou vers cette date (la « date de clôture »). Le placement est conditionnel au placement privé et vice versa.

En supposant émises toutes les actions ordinaires en vertu du placement et du placement privé, mais sans exercice de l’option de surallocation ou de l’option de souscription supplémentaire, la Caisse aura la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d’un total de 20 692 848 actions ordinaires (qui comprennent les 20 184 848 actions ordinaires dont la Caisse a actuellement la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect) représentant environ 18.5 % des actions ordinaires émises et en circulation. Selon les mêmes hypothèses, Investissements RPC aura la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d’un total de 21 344 068 actions ordinaires (qui comprennent les 21 111 068 actions ordinaires dont Investissements RPC a actuellement la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect) représentant environ 19.0 % des actions ordinaires émises et en circulation.

De plus, la Caisse et Investissements RPC se sont engagées pendant 12 mois après la clôture à inscrire au régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD ») la totalité des actions ordinaires de la Société qu’ils détiennent, y compris les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé (et les actions ordinaires supplémentaires émises en vertu de l’option de souscription supplémentaire, le cas échéant) et à veiller à ce que ces actions ordinaires demeurent inscrites au RRD à l’égard de tous les dividendes.

Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique. Par conséquent, les actions ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou d’une dispense des exigences d’inscription prévues par ces lois. Le présent communiqué ne se veut pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions, dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toute l’information et toutes les déclarations qu’on y trouve, sauf les déclarations portant sur des faits historiques, constituent de l’information prospective. Ces déclarations sont prospectives parce qu’elles sont fondées sur des attentes, estimations, hypothèses, incertitudes et risques définis à l’heure actuelle. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « croire », « anticiper », « estimer », « projeter », « s’attendre à » et « prévoir », éventuellement utilisés au futur ou au conditionnel, ainsi qu’à l’emploi d’expressions au même effet. Les déclarations prospectives peuvent porter notamment sur l’emploi du produit tiré de la vente de titres aux termes du prospectus préalable de base définitif, la réalisation du placement et du placement privé, le dépôt du prospectus préalable de base provisoire et du supplément de prospectus visant les actions émises dans le cadre du placement, la clôture du placement et du placement privé et les estimations, plans, attentes, opinions, prévisions, projections, lignes directrices ou autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Même si WSP estime que les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes raisonnables, rien ne garantit qu’elles se révéleront exactes. Ces déclarations sont exposées à des risques et incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient provoquer une grande différence entre les résultats réels et les résultats explicitement ou implicitement prévus. Ces risques et incertitudes sont décrits à la rubrique 18, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de la Société pour le premier trimestre clos le 28 mars 2020, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com/investors et sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

L’information prospective contenue aux présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d’y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.