SNC-Lavalin conclut l’acquisition transformatrice de WS Atkins

Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX: SNC) (« SNC-Lavalin » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu l’acquisition de WS Atkins plc (« Atkins »), l’une des entreprises de services-conseils les plus respectées du monde dans les domaines de la conception, de l’ingénierie et de la gestion de projet. Elle est une chef de file dans les secteurs des infrastructures, du transport et de l’énergie. Atkins, dont le siège social est au Royaume-Uni, est une entreprise mondiale diversifiée sur le plan géographique, avec environ 18 000 employés aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie, et occupe une position dominante au Royaume-Uni et en Scandinavie. 

L’acquisition d’Atkins crée une entreprise mondiale spécialisée en gestion de projet offrant des services professionnels entièrement intégrés, notamment dans les domaines de l’investissement de capital, des servicesconseils, de la conception, de l’ingénierie, de la construction, des investissements de maintien, et de l’exploitation et de l’entretien. Ensemble, nous compterons plus de 50 000 employés et nous disposerons d’un revenu annuel d’environ 12 milliards de dollars canadiens¹. Cette acquisition augmente notre clientèle, ainsi que notre présence et notre portée géographiques, faisant de nous un véritable joueur mondial avec des sources de revenus plus équilibrées à l’échelle internationale, tout en consolidant notre position mondiale pour développer et exploiter les marchés dans les secteurs des infrastructures, des transports collectifs et ferroviaires, de l’énergie nucléaire et des énergies renouvelables.

L’acquisition devrait améliorer la qualité des résultats de SNC-Lavalin, ajoutant environ 3,5 milliards de dollars canadiens¹ de produits stables assortis d’une marge relativement élevée, avec des produits récurrents découlant des accords-cadres et des ententes-cadres de prestation de services-conseils, assurant ainsi une activité commerciale continue à long terme. De plus, elle atténue le risque lié aux activités et devrait améliorer les marges globales puisqu’Atkins dirige un modèle d’affaires de services-conseils, ajoute une importante quantité de projets à frais  remboursables et élimine les risques relatifs à l’approvisionnement ou à la construction pour les contrats forfaitaires à prix fixe.

Heath Drewett, directeur des finances du groupe et membre du comité de direction d’Atkins devient président d’Atkins, le cinquième secteur d’activité de SNC-Lavalin, et un membre du comité de direction de SNC-Lavalin. Il relève de Neil Bruce. 

Durant les mois à venir, les équipes des deux organisations travailleront ensemble pour intégrer les deux entreprises afin de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes et réaliser les synergies de coûts attendues de la transaction. SNC-Lavalin affiche de solides antécédents en matière d’intégration réussie et s’engage à tirer parti des pratiques exemplaires de chaque organisation afin de s’assurer que les deux entreprises sont regroupées rapidement, efficacement et avec diligence. 

L’acquisition devrait procurer des synergies de coûts d’environ 120 millions de dollars canadiens, c’est-à-dire approximativement 30 millions de dollars canadiens de SNC-Lavalin et 90 millions de dollars canadiens d’Atkins, d’ici la fin du premier exercice complet. Ces synergies comprendraient principalement l’élimination des frais d’entreprise et d’inscription à la cote, l’optimisation des services partagés et des fonctions d’entreprise et d’administration, l’optimisation des systèmes de TI et le regroupement du parc immobilier, s’il y a lieu.

Comme l’a déjà annoncé Atkins, ses actionnaires ont voté en faveur de l’acquisition à l’occasion d’une réunion convoquée par une ordonnance du tribunal de première instance d’Angleterre et du pays de Galles (le « tribunal ») et à l’assemblée générale qui ont toutes deux eu lieu le 26 juin 2017. L’acquisition était structurée sous forme de plan d’arrangement qui a été homologué par le tribunal le 29 juin 2017. Après avoir été homologuée par le tribunal, l’acquisition a pris effet le 3 juillet 2017 (la « date de prise d’effet »), selon les modalités qui la régissent. 

Mise à jour au sujet du financement de l’acquisition

La contrepartie en espèces globale payée dans le cadre de l’acquisition de 20,80 £ par action d’Atkins pour une contrepartie totale d’environ 3,6 milliards de dollars canadiens* a été financée au moyen du produit net tiré du placement auprès du public par voie de prise ferme de la Société déjà annoncé portant sur des reçus de souscription de 880 millions de dollars canadiens, lequel a été réalisé par un syndicat de preneurs fermes; d’un placement privé simultané de reçus de souscription de 400 millions de dollars canadiens conclu avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »); d’un prêt de 1,5 milliards de dollars canadiens² consenti par la Caisse à SNC-Lavalin Autoroute Holding Inc. (l’entité qui détient la participation de 16,77 % de SNC-Lavalin dans l’autoroute à péage électronique 407 par l’intermédiaire de 407 International Inc.); d’un nouveau prêt à terme non garanti de 300 millions de livres sterling consenti par un syndicat de banques nord-américaines et d’un prélèvement d’environ 200 millions de livres sterling sur la facilité de crédit consortiale existante de la Société.

La clôture de l’acquisition ayant maintenant eu lieu, chacun des reçus de souscription sera échangé contre une action ordinaire du capital-actions de la Société (chacune, une « action ordinaire ») sans contrepartie supplémentaire et sans autre formalité par les porteurs des reçus de souscription. Ces derniers ont également droit à une somme au comptant par reçu de souscription correspondant au dividende versé par la Société sur chaque action ordinaire le 1^er juin 2017, déduction faite des retenues d’impôt applicables. 

SNC-Lavalin s’attend à ce que la négociation des reçus de souscription soit interrompue à la Bourse de Toronto (« TSX ») avant l’ouverture des marchés le 4 juillet 2017, que le registre des transferts tenu par l’agent des reçus de souscription soit clos et que les reçus de souscription soient radiés de la cote de la TSX après la fermeture des bureaux le 4 juillet 2017. La négociation à la TSX des actions ordinaires sous-jacentes devrait commencer à l’ouverture des marchés le 4 juillet 2017.

Il est prévu que le règlement de la contrepartie à laquelle ont droit les actionnaires d’Atkins concernés aura lieu au plus tard 14 jours après la date de prise d’effet, conformément aux modalités du plan d’arrangement.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans quelque territoire que ce soit et il n’y aura aucune vente de ces titres dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur inscription ou admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières qui s’y appliquent. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’acheter les titres aux États-Unis. Les titres qui y sont mentionnés n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription.

¹ États financiers pro forma pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2016 basés sur l’exercice financier de SNC-Lavalin clos le 31 décembre 2016 et sur la période de 12 mois d’Atkins close le 30 septembre 2016.

² Ce prêt est garanti par la valeur globale des actions de SNC-Lavalin Autoroute Holding dans l’autoroute 407 et les flux de trésorerie découlant de ces actions.

* Compte tenu du prix d’offre ci-dessus de 20,80 £ par action d’Atkins, multiplié par 100 110 799 actions d’Atkins émises (à l’exclusion de 4 341 000 actions ordinaires détenues en trésorerie) comme il est indiqué dans l’annonce faite en vertu de la Rule 2.9 publiée par Atkins le 3 avril 2017 et par le taux de change de la livre sterling en dollars canadiens de 1,7229 (établi par Bloomberg en date du 19 avril 2017, 17 h (heure de Grande-Bretagne).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse contient des déclarations constituant, ou pouvant constituer, des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada, y compris en ce qui a trait à l’incidence prévue qu’aura l’acquisition sur les plans stratégique et opérationnel de SNC-Lavalin de même que sur ses résultats financiers. Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse faisant état des attentes, des objectifs, des prédictions, des projections pour l’avenir ou des stratégies de SNC-Lavalin ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l’utilisation de verbes ou de termes tels que « s’attendre à », « continuer », « croire », « devoir », « espérer », « estimer », « évaluer », « pouvoir », « présumer » et « stratégie », ou de termes similaires ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée, lorsqu’ils se rapportent à SNC-Lavalin, à Atkins ou à l’entité issue du regroupement. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s’appuient pas sur des faits historiques. Ils comprennent également, sans s’y limiter, les énoncés portant sur les dépenses d’investissement, les produits, les charges, les bénéfices, les résultats économiques, les flux de trésorerie, l’endettement, la situation financière, les pertes et les projets futurs; ainsi que les stratégies d’affaires et de gestion, les perspectives d’expansion et de croissance des activités de SNC-Lavalin et de l’entité issue du regroupement. L’information pro forma qui figure dans ce communiqué de presse ne doit pas être considérée comme reflétant ce qu’auraient été nécessairement la situation financière et les autres résultats d’exploitation réels si l’acquisition avait été réalisée aux dates ou pour les périodes indiquées. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. SNC-Lavalin met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus, et que ses actions et/ou ses résultats réels pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de SNC-Lavalin, ainsi que pour leur permettre d’avoir une meilleure compréhension des activités de SNC-Lavalin ainsi que de l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d’autres usages.

Ce communiqué de presse renferme également des énoncés prospectifs portant sur ce qui suit : les résultats financiers prévus de SNC-Lavalin; le modèle d’entreprise et la stratégie générale de SNC-Lavalin; le règlement de la contrepartie revenant aux actionnaires d’Atkins et le moment où celle-ci sera versée; les avantages attendus de l’acquisition (notamment l’incidence de l’acquisition sur la taille de SNC-Lavalin, ses activités, son infrastructure, son expertise, ses capacités, son expansion, ses occasions de croissance et autres, sa clientèle, sa portée géographique, sa présence, son portefeuille d’activités, son positionnement dans le marché, sa situation financière, ses sources de revenus et son profil de risque; les attentes concernant la croissance des bénéfices, des marges et des produits et l’apport à ceux-ci ainsi que concernant la qualité globale de ces éléments, la création de produits constants à marge élevée et l’accroissement de la marge; la capacité de l’entité issue du regroupement à développer et à exploiter les marchés dans les secteurs des infrastructures, des transports collectifs et ferroviaires, de l’énergie et des énergies renouvelables; les possibilités prévues de croissance et de développement associées aux activités d’Atkins et de l’entité issue du regroupement; la capacité de l’entité issue du regroupement à maintenir des activités commerciales continues à long terme et à mieux répondre aux besoins des clients et à créer des occasions de ventes croisées; la capacité de SNC-Lavalin à concrétiser sa stratégie visant à se positionner parmi les trois premières entreprises de l’industrie à l’échelle mondiale et à bâtir une entreprise mondiale spécialisée en gestion de projet offrant des services professionnels entièrement intégrés; la mise à profit de la complémentarité des principales compétences et stratégies respectives, le maintien en poste et le rôle des employés d’Atkins et les rôles importants destinés à la direction actuelle d’Atkins; l’augmentation du nombre d’employés de l’entité issue du regroupement ainsi que la valeur et les forces de ces employés; les attentes concernant la force, la complémentarité et la compatibilité d’Atkins avec les activités et équipes de direction existantes de SNC-Lavalin; les attentes concernant l’intégration de SNC-Lavalin et d’Atkins, l’efficacité de celle-ci et le moment auquel elle se produira; ainsi que les attentes concernant les économies de coûts et les synergies sur le plan des coûts qui sont prévues par suite de l’acquisition, et la manière dont ces synergies seront obtenues.

Même si SNC-Lavalin est d’avis que les attentes, opinions, prévisions et commentaires présentés dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et appropriés, elle ne peut garantir qu’ils se révéleront exacts. Les hypothèses sont posées tout au long du rapport de gestion 2016 de SNC-Lavalin déposé auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com ou sur le site Web de SNC-Lavalin à l’adresse www.snclavalin.com à la section « Investisseurs » (rapport de gestion) (particulièrement dans les sections intitulées « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats ») et, en ce qui a trait à l’acquisition, comprennent les hypothèses importantes suivantes : le maintien de la note de qualité de SNC-Lavalin; l’intégration réussie et en temps opportun de SNC-Lavalin et d’Atkins et la réalisation des avantages et des synergies prévus découlant de l’acquisition pour SNC-Lavalin selon l’échéancier prévu, notamment les incidences sur la croissance et l’augmentation de différentes mesures financières; la capacité de l’entité issue du regroupement de conserver les membres du personnel clé d’Atkins et de ses filiales, et la valeur de ces derniers; la matérialisation des taux de croissance prévus du PIB à l’égard d’investissements d’infrastructure mondiaux; le besoin continuel d’importantes mises à niveau des infrastructures vieillissantes aux États-Unis et la vague attendue de projets d’infrastructures de grande envergure à l’échelle mondiale; la capacité de SNC-Lavalin d’acquitter son passif et de s’acquitter de ses obligations au titre du service de la dette après la réalisation de l’acquisition et de continuer d’amortir le déficit au titre des régimes de retraite d’Atkins; la capacité de SNC-Lavalin d’avoir accès aux marchés financiers après l’acquisition; l’absence de coûts ou de passifs importants non divulgués liés à l’acquisition; l’exactitude et l’exhaustivité de l’information, notamment publique, d’Atkins; l’absence de fluctuations importantes des taux de change ou de variations importantes des taux d’intérêt; la capacité de couvrir l’exposition à la variation des taux d’intérêt et des taux de change; le fait qu’aucune décision défavorable importante des autorités de réglementation ne soit reçue et la stabilité prévue du régime de réglementation; l’absence de perturbations importantes de l’exploitation ou de passifs importants attribuables à un sinistre ou à un bouleversement de l’environnement dû à des conditions climatiques difficiles, à d’autres phénomènes naturels ou à d’autres événements majeurs; l’absence d’une détérioration grave et prolongée de la conjoncture économique; des liquidités et des ressources en capital suffisantes; le maintien des tendances observées en matière de conditions météorologiques; l’absence de défauts importants de la part de contreparties; la disponibilité continue de services de professionnels de premier plan en matière de conception, de consultation et d’ingénierie haut de gamme; l’absence de changements importants touchant les lois et règlements fiscaux et environnementaux qui peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les flux de trésorerie de l’entité issue du regroupement; l’absence de changement important dans les politiques publiques et les directives des autorités gouvernementales qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entité issue du regroupement; le maintien de couvertures d’assurance adéquates; la capacité d’obtenir et de maintenir des licences et des permis; et l’absence de changement important touchant la conjoncture économique.

Si ces hypothèses se révèlent inexactes, les résultats réels de SNC-Lavalin, d’Atkins ou de l’entité issue du regroupement pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de SNC-Lavalin, d’Atkins ou de l’entité issue du regroupement se révèlent inexactes, et que les événements ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Ces risques incluent, sans s’y limiter, ceux décrits dans les sections « Risques et incertitudes », « Comment nous analysons et présentons nos résultats » et « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » du rapport de gestion et, en ce qui a trait à l’acquisition dont il est expressément question dans les présentes, les risques éventuels comprennent les risques suivants : l’endettement accru de SNC-Lavalin après la clôture de l’acquisition; le défaut de SNC-Lavalin d’acquitter son passif et de s’acquitter de ses obligations au titre du service de la dette après la réalisation de l’acquisition ou de continuer d’amortir le déficit au titre des régimes de retraite d’Atkins; le défaut de régler la contrepartie revenant aux actionnaires d’Atkins ou le retard mis à le faire; le risque que les notes de SNC-Lavalin soient revues à la baisse par suite de l’acquisition; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à l’acquisition, lesquels peuvent être importants; l’incidence des frais liés à l’acquisition; l’inexactitude et le manque d’exhaustivité de l’information communiquée publiquement par Atkins; le fait que l’information financière historique et combinée pro forma pourrait ne pas être représentative du rendement futur; l’incapacité de conserver le personnel et les clients d’Atkins après l’acquisition et les risques associés à la perte et au remplacement continu d’employés clés; l’incidence de l’acquisition sur les relations de SNC-Lavalin et d’Atkins avec les tiers, notamment les contreparties commerciales, les employés et les concurrents, ainsi que sur les relations stratégiques, les résultats d’exploitation et les entreprises en général; la non-réalisation des avantages ou des synergies prévus de l’acquisition ou le fait qu’ils ne soient pas réalisés selon l’échéancier prévu, y compris, sans limitation, la croissance des produits, les économies de coûts ou les efficiences opérationnelles prévues et les synergies sur le plan de l’exploitation, de la concurrence et des coûts; la possibilité que le plan d’intégration de SNC-Lavalin pour Atkins soit mal conçu ou mal exécuté et entraîne la perte de clients, d’employés, de fournisseurs ou d’autres avantages et de goodwill d’Atkins; les facteurs relatifs à l’intégration de SNC-Lavalin et d’Atkins (comme l’incidence des fortes exigences imposées à SNC-Lavalin et à Atkins par suite de l’acquisition, le temps et les ressources requis pour intégrer les deux entreprises, la mesure dans laquelle la direction sera accaparée par les questions liées à l’intégration, les coûts d’intégration imprévus associés à l’acquisition, y compris le fait que les coûts d’exploitation et l’interruption des activités soient plus importants que prévus, ainsi que les difficultés et les retards associés à cette intégration); et le risque de change.

SNC-Lavalin met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes dont SNC-Lavalin et Atkins ne sont pas actuellement au courant ou qu’elles ne jugent pas importants présentement pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, rien ne garantit que les avantages stratégiques prévus et les synergies attendues sur le plan de l’exploitation, de la concurrence et des coûts seront réalisés en totalité ou en partie, voire même qu’ils se réaliseront.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes de SNC-Lavalin à la date des présentes et celles-ci peuvent changer après cette date. SNC-Lavalin ne s’engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l’exigent. Tous les énoncés prospectifs faits verbalement ou par écrit ultérieurement par SNC-Lavalin ou l’un ou l’autre de ses administrateurs, dirigeants ou employés ou par une personne agissant en leur nom sont donnés expressément et entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Ce communiqué de presse renferme des perspectives financières portant sur les résultats d’exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs, qui sont établis d’après des hypothèses au sujet d’événements futurs, notamment les conditions économiques et les lignes de conduite futures qui sont fondées sur l’évaluation par la direction des renseignements pertinents disponibles à la date de ce communiqué de presse. Le lecteur ne doit pas utiliser ces perspectives financières à d’autres fins que celles pour lesquelles elles sont présentées dans ce communiqué de presse.

Pour visionner la vidéo de Neil Bruce et Heath Drewett discutant de l’acquisition.