Savaria annonce une offre d’achat en espèces pour l'acquisition de la société suédoise cotée en bourse Handicare Group AB, représentant une valeur d’entreprise totale de 521 millions de $ CA et créant ainsi un leader mondial de l'accessibilité

Savaria Corporation (TSX : SIS) (« Savaria »), un chef de file mondial de l’industrie de l’accessibilité, est heureuse d’annoncer avoir fait une offre recommandée en espèces pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de Handicare Group AB (STO : HANDI) (« Handicare ») pour 50,00 SEK par action (l'« offre »), représentant une contrepartie totale pour les actionnaires de Handicare de 2,9 milliards de SEK (452,3 millions de $ CA) et une valeur d'entreprise totale (y compris les obligations locatives) de 3,4 milliards de SEK (521,1 millions de $ CA). Le prix de l'offre est définitif et ne sera pas majoré. Les termes et conditions de l'offre, qui s'adressent uniquement aux actionnaires dans les juridictions autorisées, ont été annoncés dans un communiqué de presse séparé.

Le conseil d’administration de Handicare a confirmé à Savaria qu’il avait décidé à l’unanimité de recommander aux actionnaires de Handicare d’accepter l’offre. La recommandation est étayée par un avis de PWC Sverige selon lequel l’offre est équitable pour les actionnaires de Handicare d’un point de vue financier. Le principal actionnaire de Handicare, Cidron Liberty Systems S.à r.l. , détenant 62,9 % des actions et des votes de Handicare, a informé Savaria qu’il soutenait l’offre et qu’il avait l’intention d'accepter l’offre. Nordic Capital Fund VII prendra un engagement à cet effet une fois que Handicare aura annoncé son rapport de fin d’année 2020 le 4 février 2021, à la lumière des restrictions actuellement applicables en vertu des règles de l’UE sur les abus de marché. De plus, Nordic Capital Fund VII s'est engagée envers Savaria à ne pas vendre ses actions dans Handicare sans obtenir au préalable l’approbation de Savaria. L’engagement de ne pas vendre ses actions s’applique jusqu'au 31 mai 2021 et prendra fin lorsqu’elle prendra un engagement irrévocable d'accepter l'offre. Si elle se réalise, l'offre devrait être finalisée avant la fin avril 2021.

Handicare propose des solutions de mobilité afin d’accroître l'autonomie des personnes à mobilité réduite ou âgées. Handicare fabrique et vend des sièges d’escalier courbe et droit, des aides au transfert, au levage et au repositionnement et des produits d'accessibilité pour les véhicules. Handicare est une entreprise d’envergure mondiale avec des ventes dans environ 40 pays et des usines de fabrication situées principalement au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, aux États-Unis et en Chine. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, Handicare a déclaré des revenus préliminaires de 205 millions d’EUR (317 millions de $ CA) et un BAIIA ajusté  préliminaire de 24 millions d’EUR (37 millions de $ CA). La conclusion fructueuse en 2020 des initiatives de réduction des coûts structurels dans le cadre du programme « Lift Up » de Handicare a contribué à l’amélioration globale de la rentabilité.

(1) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section « Mesures non-IFRS » ci-dessous.

AVANTAGES STRATÉGIQUES

• Permet à Savaria de devenir un leader mondial de l'industrie de l'accessibilité, avec environ 2 300 employés à travers le monde, et des revenus préliminaires combinés pro forma de plus de 671⁽¹⁾ millions de $ CA et un BAIIA ajusté de 96^(1,2) millions de $ CA.
• Représente une opportunité unique pour Savaria d'acquérir un important fabricant de sièges d’escalier, produisant plus de 45 000 sièges d’escalier par an, apportant une nouvelle gamme de produits innovateurs pour complémenter sa gamme d'ascenseurs et de plates-formes élévatrices pour fauteuils roulants.
• Une offre de produits hautement complémentaire procurant d’importantes opportunités de ventes croisées pour les secteurs Accessibilité et Équipements médicaux à travers un réseau combiné de plus de 1 000 distributeurs et de 30 bureaux de ventes directes à travers le monde.
• En plus de son vaste réseau de distributeurs, l’acquisition proposée ajoute des activités commerciales au Royaume-Uni et aux Pays-Bas pour complémenter la présence de vente directe de Garaventa Lift en Suisse, en Italie, en Allemagne, en Pologne et en République tchèque, fournissant une plate-forme considérable pour la promotion du Vuelift en Europe.
• Le secteur Équipements médicaux de Savaria peut tirer parti du vaste réseau de vente et d’installation de Handicare en Amérique du Nord, en particulier dans le domaine des soins de courte durée qui est hautement complémentaire à la présence dans les soins de longue durée de Span-America. Ce secteur aurait une base de revenus préliminaires combinés pro forma de plus de 140^(1,3) millions de $ CA et une gamme complète de solutions de déplacement sécuritaire de patients comprenant des lève-personne, des toiles, des structures de lit et des surfaces de gestion de la pression.
• Bonifie le réseau de Savaria grâce à l'ajout d'installations de 300 000 pieds carrés aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Chine, représentant une superficie totale d’environ 950 000 pieds carrés de capacité liée à la production.
• Augmente l’efficacité en tirant parti des meilleures pratiques en matière de technologie et d'automatisation des usines grâce à des ressources partagées et à des initiatives de R&D conjointes, soutenues par une équipe R&D combinée de plus de 50 personnes.
• Les économies annuelles issues de la pleine contribution du programme « Lift Up » de Handicare et les synergies attendues tirées de l’acquisition sont estimées à 18⁽⁴⁾ millions de $ CA et devraient être réalisées au cours des 24 mois suivant la clôture de la transaction, avec le plein impact du programme « Lift Up » se réalisant en 2021 et 50 % des synergies réalisées dans les douze premiers mois.

(1) Montants préliminaires publiés aujourd'hui pour l’année financière close le 31 décembre 2020.
(2) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessous.
(3) Pourcentages fondés sur les données financières auditées depuis le début de l’exercice, au 30 septembre 2020.
(4) Déclarations prospectives. Veuillez vous référer à la section « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-dessous.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

• Proposition d’acquisition de Handicare pour une valeur d'entreprise (incluant les obligations locatives) de 3,4 milliards de SEK (521,1 millions de $ CA) représente un multiple de 12,1 x le BAIIA ajusté^(1,2) préliminaire de Handicare pour 2020 incluant le plein impact anticipé du programme « Lift Up »⁽³⁾, et 9,6 x incluant les bénéfices supplémentaires provenant des synergies attendues de la transaction⁽³⁾. 
• Si l’offre est réalisée, l'acquisition accroîtra immédiatement le flux de trésorerie disponible par action⁽²⁾ combiné pro forma de Savaria de 2020 (y compris le plein impact anticipé du programme « Lift Up » de Handicare⁽³⁾), avec une augmentation de plus de 20 % en incluant les synergies attendues provenant de la transaction⁽³⁾.
• Notre intention est de financer la transaction par une combinaison de nouvelles facilités de crédit de Savaria de 600 millions de $ CA, y compris un financement-relais par capitaux propres de 200 millions de $ CA, et de 160 millions de $ CA de placements privés de reçus de souscription (au prix de 15,00 $ CA par reçu de souscription).
• Ratio dette nette (incluant les obligations locatives) sur BAIIA ajusté pro forma, à la conclusion de la transaction, estimé à 3,6 x^(2,3) (incluant le plein impact anticipé du programme « Lift Up » de Handicare, mais sans compter les synergies anticipées provenant de la transaction); la Société combinée étant en mesure de générer des flux de trésorerie attrayants, tout en fournissant des liquidités pour soutenir les activités et permettant un désendettement opportun.

(1) Montants préliminaires publiés aujourd'hui pour l’année financière close le 31 décembre 2020.
(2) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessous.
(3) Déclarations prospectives. Veuillez vous référer à la section « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-dessous.

FINANCEMENT DE L’ACQUISITION

L'acquisition et les autres coûts de transaction connexes seront financés par une combinaison de nouvelles facilités de crédit et de placement privé de titres de capitaux propres de reçus de souscription (ensemble les « placements privés en capitaux »), avec les détails suivants :

Nouvelles facilités de crédit : Savaria a obtenu 600 millions de $ CA de nouvelles facilités de crédit engagées, y compris un financement-relais par capitaux propres de 200 millions de $ CA qui devrait être remplacé par le produit des placements privés en capitaux. La Banque Nationale du Canada s'est engagée à consentir 100 % des nouvelles facilités de crédit.

Placement privé par prise ferme de reçus de souscription : Savaria a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), avec Financière Banque Nationale inc., Desjardins Marchés des capitaux, Banque Scotia et Valeurs mobilières TD inc. agissant à titre de teneurs de livres au nom du syndicat. Conformément à la convention, les preneurs fermes se sont engagés à acheter 6 667 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») de la Société sur la base d'une prise ferme au prix de 15,00 $ CA par reçu de souscription (le « prix d'émission ») pour un produit brut à Savaria d'environ 100 millions de $ CA (l’« émission en capitaux »). Les reçus de souscription seront offerts par voie de placement privé à des investisseurs qualifiés et à d'autres acheteurs dispensés dans toutes les provinces et territoires du Canada.

Placement privé de reçus de souscription en simultané avec la CDPQ : Parallèlement à l'émission en capitaux de reçus de souscription, la Caisse de dépôt et placement de Québec (« CDPQ ») s'est engagée à acheter 4 000 000 reçus de souscription, au même prix d'émission et aux mêmes modalités que l'émission en capitaux, pour un produit brut à Savaria de 60 millions de $ CA.

Savaria a accepté d'accorder aux preneurs fermes et à la CDPQ des options de surallocation pour acheter, au total, jusqu'à 1 600 050 reçus de souscription supplémentaires au prix d'émission, exerçables en tout ou en partie, à tout moment et de temps à autre le ou avant la date de clôture des placements privés en capitaux. Si les options de surallocation sont exercées intégralement, un produit brut supplémentaire de 24 millions de $ CA sera levé en vertu des placements privés en capitaux et le produit brut global des placements privés en capitaux sera de 184 millions de $ CA.

Tous les reçus de souscription émis seront assujettis à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. L’exécution de chacun des placements privés en capitaux dépend de l’exécution simultanée de l’autre. L’exécution des placements privés en capitaux est également soumise à l'approbation de la Bourse de Toronto et à d'autres conditions de clôture habituelles et devrait avoir lieu le 19 février 2021.

Les reçus de souscription donneront au porteur le droit de recevoir une action ordinaire de Savaria (chacune une « action ordinaire ») sans contrepartie supplémentaire et sans autre mesure après l’acquisition réussie de Handicare. Le produit brut des placements privés en capitaux (moins 50 % de la rémunération des preneurs fermes et des frais de l’émission en capitaux) sera entiercé séparément auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada, qui le remettra à Savaria une fois que les conditions de l’offre auront été remplies. Les porteurs de reçus de souscription recevront également, au moment de la conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, sous forme de paiement d’intérêts spéciaux, un montant égal aux dividendes déclarés par Savaria et payables aux porteurs d’actions ordinaires inscrits au registre à compter de la date de clôture des placements privés en capitaux, inclusivement, jusqu’à la date de conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, exclusivement. Si les conditions de l’offre n’ont pas été remplies d’ici le 30 septembre 2021 ou si l’offre devient caduque, prend fin ou est révoquée ou retirée conformément à ses modalités avant le 30 septembre 2021, le produit brut des placements privés en capitaux sera retourné aux porteurs de reçus de souscription avec intérêts.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires de Savaria n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi intitulée US Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des États-Unis, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cas de certaines transactions exemptées ou non soumises aux exigences d'enregistrement de la loi intitulée US Securities Act et des lois applicables sur les valeurs mobilières des états. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un de ces titres aux États-Unis.

CONDITIONS DE L’ACQUISITION

La réalisation de l'acquisition de Handicare est conditionnelle à l'acceptation de l'offre dans une mesure telle que Savaria devienne propriétaire d'actions représentant plus de 90 % du nombre total d'actions en circulation de Handicare et à d'autres conditions réglementaires et usuelles. L'offre ne sera pas complétée à un niveau d'acceptation inférieur.

RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES DU T4 ET DE L'ANNÉE 2020

Dans le cadre de l'annonce d’aujourd’hui, Savaria annonce ses résultats financiers préliminaires pour le quatrième trimestre et l'année 2020.

Pour le quatrième trimestre, les revenus devraient être d'environ 90 millions de $ CA, en baisse d’environ 6 % par rapport à la même période en 2019, tandis que le BAIIA ajusté⁽¹⁾ devrait augmenter d’environ 5 % pour atteindre environ 16 millions de $ CA, comparativement à 15 millions de $ CA au quatrième trimestre de 2019.

Pour l'année 2020, les revenus devraient être d'environ 354 millions de $ CA, en baisse d’environ 5 % par rapport à l'année 2019, tandis que le BAIIA ajusté(1) devrait augmenter d’environ 7 % pour atteindre environ 59 millions de $ CA comparativement à 56 millions de $ CA pour l'année 2019.

Les attentes de la direction concernant ces résultats préliminaires sont basées sur les informations dont Savaria disposait à la date de ce communiqué et ces résultats sont sujets à l’exécution des procédures de clôture financière, à des ajustements finaux et à d’autres développements pouvant survenir d’ici à ce que les états financiers consolidés trimestriels et annuels de 2020 de Savaria soient finalisés. Il est possible que les résultats définitifs publiés diffèrent des prévisions actuelles. Ces résultats préliminaires devraient être lus conjointement avec la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » ci-dessous et sont assujettis aux risques et aux incertitudes qui y sont résumés et qui sont décrits plus en détail dans les documents d’information publics de Savaria. Les résultats financiers du quatrième trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2020 seront publiés le 24 mars 2021.

(1) Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » ci-dessous.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

Financière Banque Nationale inc. agit à titre de conseiller financier et Hannes Snellman Attorneys Ltd. agit à titre de conseiller juridique de Savaria dans le cadre de cette acquisition. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Savaria dans le cadre des placements privés en capitaux, et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des preneurs fermes dans le cadre de l’émission en capitaux et Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique de la CDPQ pour l’achat simultané de reçus de souscription.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué comprend certaines « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent communiqué, les verbes « croire », « pourrait », « devrait », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « présumer » et d’autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives. En outre, les énoncés prospectifs comprennent notamment, mais sans s’y limiter, les énoncés concernant l’offre et son incidence prévue sur la Société, les placements privés en capitaux et l’obtention des approbations réglementaires. Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce document décrivent les prévisions de la Société en date des présentes et ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Savaria ou de son secteur d’activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou le rendement de Savaria ou ceux de son secteur d’activité soient significativement différents des résultats ou du rendement futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Les résultats réels de la Société peuvent différer de façon importante des attentes qu’elle a formulées si des risques connus ou inconnus affectent ses activités ou si ses estimations ou ses hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d’autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l’effet de cette variation. Par conséquent, la Société ne peut garantir la réalisation des déclarations prospectives; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l’effet que pourraient avoir sur les activités de la Société des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l’incidence des ventes d’actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions ou des autres regroupements d’entreprises ou transactions, des réductions de valeur d’actifs, ni des autres charges annoncés ou survenus après les déclarations prospectives.

À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Savaria nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les risques et incertitudes comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » dans le plus récent rapport de gestion annuel de Savaria ainsi que ceux détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Savaria auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les informations contenues dans ce communiqué de presse ont été préparées conformément aux IFRS. Toutefois, Savaria utilise à des fins d’analyse le BAIIA ajusté, le BAIIA et les flux de trésorerie disponibles afin de mesurer sa performance financière. Ces mesures n’ont aucune définition normalisée selon les IFRS. Elles sont donc considérées comme des mesures non conformes aux IFRS. En conséquence, ces mesures pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres entreprises. 

• Le BAIIA ajusté est défini par Savaria comme le BAIIA avant les autres charges nettes (revenus nets) et la charge de rémunération à base d’actions. 
• Le BAIIA est défini par Savaria comme le résultat avant les charges financières nettes, les impôts et l’amortissement. 
• Les flux de trésorerie disponibles sont définis par Savaria comme le BAIIA ajusté, déduction faite des impôts, des investissements dans le fonds de roulement, des dépenses en immobilisations, des paiements de loyers et des intérêts.

D’autres précisions concernant les mesures financières non conformes aux IFRS de Savaria sont définies dans le rapport de gestion de Savaria, présenté sur le site web de Savaria à savaria.com et déposé sur SEDAR au www.sedar.com.

De même, Handicare utilise à des fins d’analyse le BAIIA ajusté, le BAIIA et d’autres éléments déterminés afin de mesurer sa performance financière. Ces mesures n’ont aucune définition normalisée selon les IFRS. Elles sont donc considérées comme des mesures non conformes aux IFRS. En conséquence, ces mesures pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres entreprises. 

• Le BAIIA ajusté est défini par Handicare comme le BAIIA avant les autres éléments déterminés. 
• Le BAIIA est défini par Handicare comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement.
• Les autres éléments déterminés sont définis par Handicare comme les coûts de transaction, d’intégration, de restructuration, de PAPE, de rappel et d’autres projets d’efficacité.  

D’autres précisions concernant les mesures financières non conformes aux IFRS de Handicare sont définies dans le rapport annuel de 2019 de Handicare, présenté sur le site web de Handicare à www.handicaregroup.com.