Rogers conclut une entente définitive pour un investissement en capitaux propres de 7 milliards $ CA

Rogers Communications Inc. (TSX : RCI.A et RCI.B; NYSE : RCI) a annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive qui comprend des fonds gérés par Blackstone, aux côtés d’investisseurs institutionnels canadiens de premier plan, pour un investissement en capitaux propres de 7 milliards $ CA.

Les modalités de la transaction prévoient l’acquisition par Blackstone d’une participation minoritaire dans une nouvelle filiale canadienne de Rogers qui détiendra une petite partie du réseau sans-fil de Rogers. Rogers conservera le plein contrôle opérationnel de son réseau, et les résultats financiers de la filiale figureront dans ses états financiers consolidés.

« Ce partenariat stratégique démontre toute la confiance des investisseurs à l’égard de Rogers et de nos actifs de classe mondiale », a déclaré Tony Staffieri, président et chef de la direction. « Grâce à cet important investissement, nous remplissons notre engagement visant à réduire le ratio d’endettement. »

Le groupe d’investisseurs dirigé par Blackstone comprend l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (Investissements RPC), la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) et la Société de gestion des investissements de la Colombie-Britannique.

Rembourser la dette et renforcer notre bilan

Rogers a l’intention d’utiliser le produit net de la transaction pour le remboursement de la dette.

« Cette transaction permettra de renforcer la qualité d’investissement du bilan de l’entreprise en réduisant nos emprunts et en libérant la valeur non reconnue de nos actifs clés », a déclaré Glenn Brandt, chef de la direction des Finances. « Avec cette transaction, Rogers aura émis en tout 9 milliards de dollars en capital valorisé en fonds propres depuis la fin de l’année, ce qui devrait réduire l’effet de levier de près d’un tour. »

Prise de participation dans la filiale

À l’issue de la transaction, Blackstone détiendra 49,9 % des titres participatifs (pour 20 % des droits de vote) de la filiale et Rogers en détiendra 50,1 % (pour 80 % des droits de vote). Rogers pourra racheter la participation de Blackstone dans la filiale à tout moment entre le huitième et le douzième anniversaire de la clôture de la transaction.

La filiale devrait verser approximativement 0,4 milliard de dollars canadiens par an à Blackstone au cours des cinq premières années suivant la clôture de la transaction. Pour Rogers, le coût moyen du capital jusqu’à la fin de la période de rachat devrait s’élever à 7 % par an.

L’investissement dans une partie de l’infrastructure de transport du réseau sans-fil de Rogers sera comptabilisé en tant que capitaux propres dans les états financiers consolidés de Rogers et devrait être considéré comme tel par Moody’s Investors Services, Inc., S&P Global Ratings (une division de S&P Global Inc.) et DBRS Limited.

La transaction devrait se conclure au deuxième trimestre de 2025, sous réserve du respect de toutes les conditions de clôture ou de la renonciation à celles-ci. Parallèlement, Rogers a l’intention de demander le consentement des détenteurs de ses billets de premier rang en circulation avant d’apporter certains amendements de clarification à ses actes fiduciaires.

Des renseignements supplémentaires sur la transaction et ses modalités seront disponibles dans une déclaration de changement important, qui sera déposée dans le profil de Rogers sur SEDAR+, à sedarplus.ca. 

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables concernant, entre autres, les effets prévus de la transaction sur notre ratio d’endettement, l’utilisation que nous prévoyons faire du produit de la transaction, notre relation avec la filiale nouvellement créée et le contrôle que nous exerçons sur elle, le traitement de la transaction en termes de capitaux propres prévu par nos agences de notation de crédit, la clôture de la transaction dans les conditions décrites dans le présent communiqué de presse et les délais prévus pour la clôture de la transaction. On reconnaît parfois l’information prospective à l’emploi de termes et de locutions tels que « devoir », « anticiper », « s’attendre à », « avoir l’intention de », la marque du conditionnel ou du futur et des expressions similaires.  

Il faut noter que toute information prospective est, par définition, susceptible d’être modifiée et demeure incertaine et que les résultats réels pourraient différer de manière significative de ceux exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs pourraient faire différer sensiblement nos résultats réels et les événements futurs de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans l’information prospective, ou pourraient faire en sorte que les objectifs, les stratégies et les intentions actuels soient modifiés, notamment, sans toutefois se limiter à de nouvelles interprétations ou normes comptables, ou des modifications des interprétations et normes comptables existantes, émanant d’organismes de normalisation comptable, des modifications de la méthodologie, des critères ou des conclusions utilisés par les agences de notation pour évaluer ou attribuer un traitement ou un crédit de fonds propres à la transaction, et d’autres risques décrits sous les rubriques « À propos des énoncés prospectifs » et « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société » dans l’examen et l’analyse par la direction de l’année ayant pris fin au 31 décembre 2024. Aussi, nous invitons les investisseurs à faire preuve de prudence dans l’examen des énoncés qui contiennent de l’information prospective et les avertissons qu’il ne serait pas raisonnable de considérer que ces énoncés créent des droits à l’égard de nos résultats ou de nos plans. Nous ne pouvons garantir que l’information prospective se concrétisera et nous conseillons aux lecteurs et lectrices de ne pas s’y fier indûment. L’information prospective figurant dans le présent communiqué de presse représente les attentes en date des présentes et elle peut changer par la suite. Nous ne sommes pas tenus (et nous déclinons expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective ou les hypothèses ou éléments sur lesquels ceux-ci sont fondés, notamment en raison de nouveaux renseignements ou de faits nouveaux, sauf dans la mesure requise par la loi. Toute l’information prospective contenue dans le présent communiqué est assujettie à cette mise en garde.  

L’information prospective est incluse dans les présentes afin de fournir des renseignements sur la transaction et sur son incidence éventuelle. Les lectrices et lecteurs sont priés de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. La réalisation de la transaction est assujettie aux conditions de clôture, aux droits de résiliation ainsi qu’à d’autres risques et incertitudes. Ainsi, rien ne peut garantir que la transaction aura lieu, ni qu’elle aura lieu selon les modalités envisagées dans le présent communiqué. La transaction pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. De plus, rien ne garantit que les avantages qui devraient résulter de la transaction seront pleinement réalisés.

Autre information

Le ratio d’endettement est une mesure de gestion du capital. Le ratio d’endettement a été ajusté dans le présent communiqué de presse pour tenir compte de la transaction en réduisant davantage la dette nette ajustée d’un montant égal au produit net attendu de la transaction. Ce ratio d’endettement ajusté constitue un ratio non conforme aux PCGR et la dette nette ajustée, utilisée comme composante de ce ratio d’endettement ajusté, constitue une mesure financière non conforme aux PCGR. Il ne s’agit pas de mesures financières ayant une signification normalisée en vertu des IFRS et elles pourraient ne pas être comparables à d’autres mesures financières similaires présentées par d’autres sociétés. Il y a lieu de consulter la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » et « Conditions financières – dette nette ajustée et ratios d’endettement » dans l’examen et l’analyse par la direction pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2024 à sedarplus.ca et sec.gov.