Osisko fait l’acquisition du portefeuille de Redevances de Orion Mine Finance

Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX et NYSE : OR) (« Osisko » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu un accord définitif avec Orion Mine Finance Group (« Orion ») afin d’acquérir un portefeuille d’actifs de métaux précieux de grande qualité comptant 74 redevances, flux de métaux et ententes d’écoulement de métaux précieux pour une contrepartie totale de 1,125 milliard $ CAD (le « coût d’acquisition »), créant une société de redevances et de flux de métaux de calibre mondial, axée sur l’or et sur la croissance (la « transaction »).

La combinaison des portefeuilles d’Osisko et d’Orion permettra à la Société de détenir un total de 131 redevances et flux de métaux, incluant 16 actifs générant des revenus. Les actifs clés de la Société demeurent la redevance de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine de calibre mondial et à longue durée de vie Canadian Malartic (la plus importante mine d’or canadienne quant à la production) et la redevance de 2,0 à 3,5 % NSR sur la mine aurifère de calibre mondial Éléonore. Grâce à la transaction, la Société acquiert un flux diamantifère de 9,6 % sur la mine Renard et un flux aurifère et argentifère de 4 % sur la mine Brucejack, de nouvelles mines de grande qualité situées au Canada, en plus d’un flux argentifère de 100 % issu de l’importante mine de cuivre Mantos Blancos, située au Chili.

Le coût d’acquisition payé à Orion consistera en : 675 millions de dollars CAD en espèces, ainsi que 450 millions de dollars CAD en actions ordinaires d’Osisko. Dans le cadre de la transaction, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et le Fonds de solidarité FTQ (« Fonds ») souscriront 200 et 75 millions de dollars CAD en actions ordinaires d’Osisko, respectivement, dans le cadre d’un placement privé concomitant (le « placement privé ») visant à financer une portion de la considération en espèces et à appuyer la transaction. De plus, Osisko utilisera 150 millions de dollars CAD issus de sa facilité de crédit renouvelable auprès de la Banque Nationale et de la Banque de Montréal, et 250 millions de dollars CAD seront financés à même les liquidités existantes d’Osisko.

Faits saillants de la transaction

• Augmentation immédiate des flux de trésorerie : la transaction, qui augmente le nombre d’actions émises et en circulation de moins de 50 %, double les flux de trésorerie à court terme et augmente de plus du triple le nombre d’actifs d’Osisko générant des flux de trésorerie, de 5 à 16.
• Croissance de la production et des flux de trésorerie de premier plan dans l’industrie : la transaction fournit à Osisko un profil de croissance inégalé avec une production attendue de plus de 100 000 onces d’équivalent en or en 2018, grimpant à plus de 140 000 onces d’équivalent en or en 2023, et une croissance des flux de trésorerie pro forma de 10 % par année de 2017 à 2023.
• Ajout de trois actifs clés : des actifs de flux de métaux sur les mines Renard, Mantos Blancos et Brucejack s’ajoutent aux principales redevances existantes de la Société sur les mines de calibre mondial Canadian Malartic et Éléonore.
• Maintient l’accent sur les métaux précieux : la valeur actualisée nette (« VAN ») pro forma et les flux de trésorerie pro forma d’Osisko seront à plus de 90 % issus des actifs de métaux précieux.
• Portefeuille axé sur les Amériques : plus de 80 % des flux de trésorerie combinés seront issus de l’Amérique du Nord et plus de 90 % des flux de trésorerie combinés proviendront des Amériques.
• Accroissement et diversification du portefeuille : ajout de 74 actifs, incluant 61 redevances, 7 ententes d’écoulement de métaux précieux et 6 flux de métaux, diversifiant l’actif d’Osisko générateur de trésorerie et enrichissant son portefeuille de projets en développement et en exploration.

Actifs acquis

• Flux diamantifère Renard (« flux Renard ») : Renard est une rare nouvelle mine de diamants en production située au Québec, Canada, et exploitée par Stornoway Diamond Corporation. La mine est actuellement en phase d’accroissement de production et devrait produire une moyenne de 1,6 million de carats par année au cours de ses 14 années de durée de vie, avec un potentiel de croissance significatif lié à la récupération de gros diamants. En vertu de l’entente de flux Renard, Osisko recevra 9,6 % de la production de diamants et effectuera des paiements continus de 50 $ US/carat. La Caisse détient actuellement un flux diamantifère distinct de 4 % sur la mine Renard.
• Flux aurifère et argentifère Brucejack (« flux Brucejack ») :  Brucejack est une mine d’or à haute teneur de calibre mondial située en Colombie-Britannique, Canada et exploitée par Pretium Resources Inc. (« Pretium »). La mine est actuellement en phase de démarrage et doit atteindre la phase de production commerciale en 2017. Selon l’entente de flux Brucejack, Osisko recevra 4 % de la production d’or et d’argent à concurrence de 7,067 millions d’onces d’or et 26,297 millions d’onces d’argent produites à la mine, à des prix de transfert constants de 400 $ US/oz et de 4,00 $ US/oz pour l’or et l’argent respectivement. L’entente de flux Brucejack est assujettie à certains droits de rachat qui pourraient mener à un rachat du flux par Pretium le 31 décembre 2018 et à d’autres dates spécifiques.
• Flux argentifère Mantos Blancos (« flux Mantos ») : Mantos Blancos est une importante mine de cuivre en production située à Antofagasta, Chili, et exploitée par Mantos Copper S.A. (une société minière privée). La mine a un long historique d’exploitation (plus récemment développée et exploitée par Anglo American) et devrait produire une moyenne de 600 000 onces d’argent payable de 2017 à 2020 et une moyenne de 1 million d’onces d’argent annuellement au cours du reste des 13 années de durée de vie de la mine. En vertu de l’entente de flux Mantos, Osisko recevra 100 % de l’argent payable issu de Mantos Blancos à concurrence de 19,3 millions d’onces d’argent payable produites, après quoi le pourcentage du flux sera fixé à 30 % de l’argent payable. Osisko effectuera un paiement de transfert établi à 25 % du cours de l’argent en vigueur.

Une liste détaillée des actifs en production et des plus importants actifs en préproduction acquis d’Orion est fournie ci-dessous :

Sommaire de la transaction

En vertu de la transaction proposée, Osisko a convenu d’acquérir 61 redevances, 7 ententes d’écoulement de métaux précieux et 6 flux de métaux d’Orion pour une contrepartie totale de 1,125 milliard de dollars CAD, consistant en 675 millions de dollars CAD en espèces (« considération en espèces ») et 30 906 594 actions ordinaires d’Osisko émises à Orion (les « actions d’Orion ») à un prix de 14,56 $ CAD par action, ces actions d’Orion ayant une valeur globale de 450 millions de dollars CAD (« considération en actions »).

Dans le cadre de la transaction, Osisko va compléter un placement privé concomitant d’actions ordinaires d’Osisko qui seront émises à la Caisse (200 millions de dollars CAD) et au Fonds (75 millions de dollars CAD) (les « actions du placement privé ») à un prix de 14,56 $ CAD par action pour un produit total de 275 millions de dollars CAD. Le placement privé fait l’objet d’un paiement d’engagement de capital de 7 % payable partiellement en actions (2 %) et en espèces. Le placement privé sera destiné à financer une partie de la portion de considération en espèces de la transaction. La portion restante sera financée grâce à 150 millions de dollars CAD issus de la facilité de crédit renouvelable d’Osisko à la Banque Nationale du Canada et la Banque de Montréal, et à 250 millions de dollars CAD tirés des liquidités existantes d’Osisko.

L’émission des actions d’Orion et des actions du placement privé est assujettie à l’approbation d’une majorité simple des actionnaires d’Osisko. Une assemblée extraordinaire des actionnaires d’Osisko sera tenue en juillet 2017. La clôture de la transaction est prévue le ou vers le 31 juillet 2017 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles, incluant la réception de l’approbation des actionnaires d’Osisko et de certaines approbations réglementaires, ainsi que de l’approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York. Toutefois, la date de prise d’effet économique de la transaction est fixée au 1^er juin 2017.

Suite à la transaction, Orion, la Caisse et le Fonds détiendront respectivement 19,7 %, 12,7 % et 5,5 % des actions ordinaires émises et en circulation d’Osisko. Toute vente des actions d’Orion fera l’objet de certaines restrictions, incluant une période de détention minimale de 12 mois et une exigence de vaste distribution.

Suite à la transaction, le bilan d’Osisko demeurera solide avec approximativement 100 millions de dollars CAD en liquidités, plus de 450 millions de dollars CAD en investissements et 200 millions de dollars CAD en dette.

Bénéfices de la transaction pour Osisko et ses actionnaires

• Augmente significativement la taille et l’échelle de la plateforme d’Osisko, ce qui devrait rehausser son positionnement compétitif et l’accès à du capital;
• Fort potentiel de réévaluation des actions d’Osisko;
• Renforce le portefeuille de grande qualité d’Osisko, centré sur les Amériques, par l’ajout de trois nouveaux actifs clés, incluant deux actifs de calibre mondial au Canada (les flux de métaux Renard et Brucejack);
• Création du profil de croissance des flux de trésorerie le plus élevé du secteur des redevances minières;
• Augmentation importante aux flux de trésorerie par action;
• Supporte la solide politique de dividende d’Osisko et crée une opportunité d’augmentations futures.

Évolution d’Osisko et transformation en une société de redevances de calibre mondial

Redevances Aurifères Osisko Ltée a été formée en juin 2014 suite à la vente de Corporation Minière Osisko, qui incluait la mine Canadian Malartic et d’autres actifs en développement, au partenariat formé par Mines Agnico Eagle Ltée et Yamana Gold Inc.

Le 16 juin 2014, Osisko a débuté ses activités en tant que société de redevances avec une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, d’autres redevances ne générant pas de flux de trésorerie et une encaisse de 157 millions de dollars CAD. La capitalisation boursière initiale de la Société s’établissait à environ 500 millions de dollars CAD.

Au cours des 36 derniers mois, Osisko s’est transformée en effectuant l’acquisition stratégique de Mines Virginia inc., d’un portefeuille de redevances de Teck Resources et, plus récemment, d’un flux argentifère sur la mine de cuivre Gibraltar de Taseko Mines Limited. Durant cette période, Osisko a fait progresser son modèle d’investissement « accélérateur » par lequel elle a contribué de façon importante à la revitalisation du secteur de l’exploration au Canada. Par l’entremise de ses investissements dans Minière Osisko inc., Barkerville Gold Mines Ltd., Ressources Falco et beaucoup d’autres sociétés minières, Osisko a été en mesure d’acquérir des redevances stratégiques et des options de financement de flux de métaux sur des ensembles fonciers et projets à fort potentiel. Le modèle d’accélérateur a aussi permis à Osisko de maintenir son équipe technique dynamique, mais surtout de mettre à profit sa grande expertise en exploration, en ingénierie, en construction et en financement.

Avant la transaction, la capitalisation boursière d’Osisko atteignait environ 1,6 milliard de dollars CAD, soit plus de trois fois sa valeur de juin 2014. La transaction marque la prochaine étape importante vers sa transformation en une société de redevances de calibre mondial.

Nominations au conseil d’administration

À la clôture de la transaction, M. Oskar Lewnowski, chef des placements d’Orion, se joindra au conseil d’administration d’Osisko. M. Lewnowski est le fondateur d’Orion et compte plus de 20 années d’expérience dans le domaine du financement minier, de la négociation de métaux, et des fusions et acquisitions.

Dans le cadre de son entente d’investissement, la Caisse aura également le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration d’Osisko.

Conseillers

Le conseiller financier principal d’Osisko est Maxit Capital LP (« Maxit »), avec BMO Marchés des Capitaux, Financière Banque Nationale et PricewaterhouseCoopers agissant à titre de conseillers financiers. Les conseillers juridiques sont Bennett Jones LLP et Lavery de Billy LLP au Canada, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP aux États-Unis. Maxit a fourni au conseil d’administration d’Osisko un avis sur le caractère équitable indiquant que, selon les hypothèses, limitations et restrictions établies dans l’entente, la considération payée par Osisko est équitable d’un point de vue financier pour Osisko.

Les conseillers financiers d’Orion sont Marchés mondiaux CIBC inc. et Haywood Securities Inc., et leur conseiller juridique est Fasken Martineau DuMoulin LLP.

La facilité de crédit d’Osisko est fournie par la Banque Nationale du Canada, agissant en qualité d’agent administratif, et par la Banque de Montréal.

Personne qualifiée

M. Luc Lessard est la personne qualifiée pour ce communiqué de presse, tel que défini par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers, et a révisé et vérifié l’information technique contenue dans ce document. M. Luc Lessard est un employé de Redevances Aurifères Osisko et n’est donc pas indépendant.

Conférence téléphonique

Osisko tiendra une conférence téléphonique le lundi 5 juin 2017 à 8:30 HAE, durant laquelle la haute direction présentera les détails de la transaction.

Les personnes intéressées à participer à la conférence téléphonique sont priées de composer le + 1 647 788 4922 (appels internationaux), ou le 1-877-223-4471 (sans frais en Amérique du Nord). Un téléphoniste redirigera les participants à la conférence téléphonique.

Il sera possible d’écouter l’enregistrement de la conférence à partir du 5 juin 2017 à 11h30 HAE jusqu’à 23h59 HAE le 12 juin 2017 en composant le 1-800-585-8367 (sans frais en Amérique du Nord) ou le + 1 416 621 4642, puis le code d’accès 30327359.

Définitions

Dans un contexte minier, les redevances, les flux de métaux et les ententes d’écoulement de métaux sont différentes formes de financement reliées à la production et qui sont disponibles aux sociétés d’exploitation.

Dans le cadre d’une entente de redevance, un paiement initial est effectué à la société minière en retour d’un paiement continu sur la durée de vie de la mine, typiquement sous la forme d’un pourcentage du revenu ou du bénéfice net générés par les minéraux produits au cours actuel sur les marchés. Une redevance NSR est une redevance en rendement net de fonderie où le rendement net de fonderie représente les revenus après certaines déductions relatives à la fonderie, au raffinage et à la mise en marché.

Une entente de flux de métaux (« stream ») est similaire du fait qu’un paiement initial est effectué en retour d’une portion déterminée de la production de la mine, mais à un prix déterminé à l’avance lorsque le métal est livré. L’acheteur du flux de métaux bénéficie de la différence entre le cours du métal en vigueur lors de la livraison et le prix déterminé à l’avance. Les ententes de flux de métaux concernent très souvent les sous-produits métalliques, comme par exemple l’argent (Ag) extrait d’une mine d’or ou de cuivre.

Une entente d’écoulement de métaux précieux (« offtake ») est une avance de fonds à un détenteur/exploitant et un engagement de l’acheteur à acquérir une certaine quantité d’or/argent produite, à des dates et des conditions prédéfinies, en remboursement des fonds avancés. Les facteurs économiques relatifs à une entente d’écoulement de métaux précieux sont similaires à ceux d’une redevance NSR.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse peut contenir de l’information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois canadiennes et américaines. Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu’Osisko prévoit, y compris les attentes de la direction concernant la croissance d’Osisko, les résultats d’exploitation, les estimations des revenus futurs, les exigences de capital supplémentaire, l’estimation des réserves minérales et des ressources minérales, les estimations de production, les onces d’équivalent en or, les coûts de production et des revenus, la demande future et les prix des métaux, les perspectives et occasions d’affaires sont des énoncés prospectifs, selon certaines estimations et hypothèses, et aucune assurance ne peut être donnée que les estimations et hypothèses seront réalisées. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives), ou des énoncés à l’effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant, mais sans s’y limiter, la clôture de la transaction et du placement privé, la performance des actifs d’Osisko, la réalisation des bénéfices anticipés résultant des investissements d’Osisko, incluant la valeur actualisée nette future et les flux de trésorerie, et l’estimation des onces d’équivalent en or à recevoir. Bien qu’Osisko soit d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs incluent, sans s’y limiter : l’acceptation de la transaction par les actionnaires d’Osisko; la clôture du placement privé; la capacité des parties de recevoir, dans les délais prévus, les approbations nécessaires des autorités réglementaires et des tiers; la capacité des parties à satisfaire, dans les délais prévus, les conditions de clôture de la transaction; la capacité d’Osisko à réaliser les bénéfices anticipés de la transaction; la fluctuation des prix des commodités qui sous-tendent les redevances détenues par Osisko (or et argent); les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les changements réglementaires dans les gouvernements nationaux et locaux, y compris les régimes d’octroi des permis et les politiques fiscales; la règlementation et les développements politiques ou économiques dans les juridictions où sont situées les propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits ou par l’entremise desquelles ils sont détenus; les risques liés aux exploitants des propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits; l’influence des évolutions macroéconomiques; les opportunités d’affaires qui deviennent disponibles, ou sont poursuivies par Osisko; la disponibilité continue de capital et de financement et le marché ou les conditions économiques générales; les litiges concernant tout titre, permis ou licence liés à des intérêts sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits; des difficultés relatives au développement, à l’obtention de permis, aux l’infrastructure, à l’exploitation ou aux aspects techniques sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits; des différences dans la cadence et l’échéancier de production par rapport aux estimations de ressources ou aux prévisions de production faites par les exploitants des propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, flux de métaux ou autres droits; les risques et les dangers liés à l’exploration, au développement et à l’exploitation minière sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance, flux de métaux ou autres droits, y compris, mais sans s’y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissements ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils ou d’autres risques non assurés.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basées sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction incluant, mais sans s’y limiter : l’exploitation continue des propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, flux de métaux ou autres droits par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l’exactitude des énoncés publics et de la divulgation faite par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes; l’absence de changement défavorable important dans le prix des commodités qui sous-tendent le portefeuille d’actifs; aucun changement défavorable à l’égard d’une propriété dans laquelle Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits; l’exactitude de la divulgation publique des attentes relatives au développement de propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production; et l’absence d’autres facteurs qui pourraient entraîner que les actions, événements ou résultats réels diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs émis dans le présent communiqué, se reporter à la section intitulée « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes, et disponibles en versions électroniques sous le profil de l’émetteur d’Osisko sur SEDAR, au www.sedar.com et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l’émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.