Les hôtels Legacy sont vendus à la Caisse de dépôt et placement du Québec, à Westmont et à la fiducie de placement immobilier Innvest

La fiducie de placement immobilier constituée d’hôtels Legacy (« Legacy » ou la « Fiducie ») (TSX : LGY.UN), Cadbridge Investors LP (une société à partenariat limité constituée par Cadim, une division de la Caisse de dépôt et placement du Québec, et le Groupe Westmont Hospitality, « Cadbridge  ) ainsi que la fiducie de placement immobilier InnVest (« InnVest ») (TSX : INN.UN), se sont entendues aujourd’hui pour conclure une entente selon laquelle LGY Acquisition LP (une société à partenariat limité constituée par Cadbridge et InnVest, l’ « Acquéreur ») se porte acquéreur de la totalité des parts en circulation de Legacy (comprenant les unités émises à la suite de l’échange des unités échangeables ou des options exercées avant l’expiration de cette offre) à 12,60 $ au comptant par part (l’Offre). Cette transaction au comptant est évaluée à 2,5 G$, ce qui comprend la dette.

Le prix d’achat de cette offre représente une prime de 20 % par rapport au cours moyen sur 30 jours du titre de Legacy négocié sur la Bourse de Toronto (« TSX »), en date du 28 février, soit le dernier jour de transactions avant l’annonce de la formation d’un comité spécial pour explorer des alternatives stratégiques.

À la suite d’une vérification exhaustive des alternatives stratégiques de la Fiducie et des recommandations du comité spécial, le conseil d’administrateurs fiduciaires de Legacy a approuvé unanimement la transaction et recommande aux détenteurs de parts de la Fiducie de soumettre leurs parts. Fairmont Hotels & Resorts Inc, qui détiennent 20,4 % des parts en circulation de Legacy et qui, par conséquent, sont les plus importants détenteurs d’unités, ont conclu un engagement ferme avec l’Acquéreur pour déposer leurs parts.

Selon les termes d’une réorganisation qui aura lieu après l’acquisition, le portefeuille d’actifs de Legacy sera réparti entre Cadbrige et InnVest. Cadbridge possèdera majoritairement les hôtels de la bannière Fairmont, tandis qu’InnVest possèdera surtout les hôtels de la bannière Delta.

« Cette transaction reflète notre engagement d’offrir de la valeur à nos détenteurs de parts », a affirmé M.‑Neil J. Labatte, président et chef de la direction de Legacy. « Depuis notre création, il y a dix ans, nous avons créé un portefeuille unique d’hôtels de prestige. Nous croyons que le prix offert reflète la valeur sous-jacente des actifs. Cadim, Westmont et InnVest sont des investisseurs reconnus dotés d’une grande expertise dans le secteur de l’hôtellerie. »

Pour sa part, le premier vice-président, Immobilier de la Caisse de dépôt et placement du Québec, M. Fernand Perreault, a ajouté que « cette acquisition nous procure une importante plateforme dans l’industrie hôtelière. Cette plateforme réunie des gestionnaires talentueux, des bannières reconnues et des actifs de grande qualité, ce qui favorisera un travail harmonieux avec les équipes en place. »

Kenneth Gibson, président et chef de la direction d’InnVest a indiqué que « le portefeuille de Legacy est composé d’une diversité d’hôtels reconnus. Nous sommes heureux d’avoir l’occasion d’acheter des actifs de cette qualité, permettant ainsi de créer, avec InnVest, la plus grande fiducie de placement du secteur hôtelier canadien. »

Selon l’entente, Legacy pourra verser le dividende prévu pour le trimestre se terminant le 30 juin 2007, tel qu’annoncé le 20 juin 2007. Legacy pourra également poursuivre le versement de ses dividendes, au prorata, jusqu’à la clôture de la transaction.

La Fiducie peut mettre fin à l’entente sous certaines circonstances, à condition de payer des honoraires de cessations de 46 millions de dollars.

Au cours des prochaines semaines, une circulaire sur l’offre d’achat contenant les termes et le délais de l’offre sera envoyée par la poste aux détenteurs de parts, ainsi qu’une circulaire provenant des administrateurs fiduciaires qui fournira plus de détails sur les procédures de vérification sur les alternatives stratégiques de Legacy. Une fois l’expédition complétée, les circulaires sur l’offre d’achat et celle des administrateurs fiduciaires seront disponibles sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») www.sedar.com. L’offre est sujette aux conditions habituelles, incluant la soumission d’un nombre suffisant de parts qui permettrait à l’acquéreur de détenir 66 2/3 % des parts en circulation, l’obtention des approbations règlementaires et l’absence de conséquences préjudiciables importantes. Si un nombre suffisant de parts sont soumis, de sorte à satisfaire le minimum requis pour l’offre, l’acquéreur accepte de fournir tous les efforts possibles pour acquérir les parts qui restent par le biais d’une offre d’achat subséquente ou une acquisition forcée.

Morgan Stanley et les Marché des capitaux RBC ont été les conseillers financiers pour Legacy. Avington était le conseiller financier pour Cadbridge et InnVest. Le conseil d’administrateurs fiduciaires de Legacy a reçu un avis de Morgan Stanley, de Marché des capitaux RBC et de Marché des capitaux BMO indiquant que l’offre aux détenteurs de parts de Legacy est équitable du point de vue financier.

Ce communiqué de presse contient des prévisions et des informations reliées à, mais non limitées aux opérations de Legacy, la performance financière attendue, les perspectives et les stratégies. Les renseignements sur les prévisions contiennent des déclarations typiques avec un choix de mots tels que « anticipé », « attendu », « nous croyons » « nos attentes » et autres termes reliés aux résultats futurs. Ces déclarations sur l’avenir sont sujettes à des risques, incertitudes et autres facteurs qui pourraient entraîner des résultats substantiellement différents des résultats projetés ou impliqués par ces déclarations. Ces facteurs peuvent comprendre mais ne sont pas limités aux conditions économiques de compétition et de l’industrie de l’hôtellerie. Veuillez vous référer au formulaire d’informations annuelles de Legacy du 27 mars 2007 que vous pouvez trouver sur le site de SEDAR, au www.sedar.com pour obtenir une liste exhaustive des activités de la Fiducie. Toutes les déclarations de ce communiqué de presse contiennent ces mises en garde. Ces déclarations sont faites en date de ce communiqué, et à l’exception de ce qui est requis par la loi, Legacy n’a pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations qui contiennent des prévisions, à la suite de nouvelles informations ou d’événements à venir ou autres.