H2O Innovation signe une entente définitive prévoyant son acquisition par Ember ainsi que par IQ, la CDPQ et la direction
(TSX : HEO) – H2O Innovation Inc. («
Principaux faits saillants de l’opération
- Les actionnaires d’H2O Innovation (les «
- Le conseil d’administration d’H2O Innovation (le «
- Ember misera sur l’expertise de l’équipe de direction actuelle dirigée par Frédéric Dugré, président, chef de la direction et co-fondateur d’H2O Innovation, pour continuer à soutenir la stratégie de croissance d’H2O
- Ember s’est engagée à maintenir en poste les principaux membres de la haute direction actuels de la Société et à conserver le siège social d’H2O Innovation et essentiellement le même nombre d’employés dans la province de
- Ember s’associe avec IQ et la CDPQ, institutions québécoises de premier plan et actionnaires importants d’H2O Innovation qui, avec les principaux membres de la haute direction d’H2O Innovation, détiendront au total une participation en capitaux propres d’environ 21
L’opération évalue H2O Innovation à
Ember et H2O Innovation ont mis en place des mesures appropriées pour assurer une transition de propriété sans heurts, avec un minimum de perturbations pour les employés d’H2O Innovation et les nombreux clients fidèles et partenaires de la Société au Canada, aux États Unis, au Mexique et en
« Après des travaux d’envergure, nous avons conclu que l’opération est dans le meilleur intérêt d’H2O Innovation et équitable pour nos actionnaires. Après une évaluation complète et des négociations approfondies avec l’acquéreur, nous sommes heureux d’avoir conclu une entente qui procure une valeur immédiate et équitable à nos actionnaires. En plus de la prime attrayante offerte aux actionnaires d’H2O Innovation, Ember a accepté des engagements clés à l’égard d’H2O Innovation et de ses parties prenantes. Ember apprécie l’importance des racines québécoises d’H2O Innovation, lesquelles demeureront une assise importante pour la Société alors qu’elle poursuit sa croissance, et elle a accepté de maintenir le siège social d’H2O Innovation dans la province de Québec
», a déclaré Lisa Henthorne, présidente du conseil.
« Nous sommes très heureux de nous associer avec Ember pour accélérer la croissance. Nous avons hâte de tirer parti de leurs relations, de leurs ressources et de leur expertise alors que nous exécutons notre stratégie de croissance d’une manière conforme à nos valeurs fondamentales de loyauté, d’entrepreneuriat, de réalisation et d’unité
», a affirmé M. Dugré. « En tant que société de financement par capitaux propres fermée qui investit dans des solutions d’infrastructure pour réduire l’intensité en carbone, accroître l’efficacité des ressources et renforcer la résilience climatique, Ember est le partenaire idéal pour H2O Innovation. »
« Ember se réjouit de travailler avec l’équipe de direction d’H2O Innovation pour continuer à bâtir une entreprise de solutions de traitement d’eau intégrée de premier plan dont l’objectif est d’offrir des technologies et des services de premier ordre à ses clients
», a déclaré Elena Savostianova, associée directrice chez Ember. « Le développement durable est au cœur de la philosophie d’investissement d’Ember, et les solutions en matière d’eau et d’eaux usées sont au cœur de notre thèse sur le développement durable. Bien que H2O Innovation ait réussi à livrer ses services et ses solutions à ses clients, tant à l’interne qu’au moyen d’une croissance axée sur les acquisitions depuis sa création, nous voyons une occasion unique pour H2O Innovation d’entrer dans une nouvelle phase de croissance soutenue par notre capital et notre expertise sectorielle. Nous avons l’intention d’adopter une vision à long terme alors que nous soutenons la mise en œuvre continue de la stratégie actuelle d’H2O Innovation, tout en continuant à trouver d’autres occasions pour mieux servir ses clients. »
« Ember est un partenaire de choix aux côtés duquel Investissement Québec sera présent pour appuyer H2O Innovation dans sa croissance. Il s’est engagé à maintenir les opérations québécoises et à propulser l’expertise d’H2O Innovation afin d’en faire un consolidateur et leader mondial de son secteur. Ce projet d’investissement s’inscrit dans notre mission de développement économique.
» Guy LeBlanc, président-directeur général d’Investissement Québec.
« À titre d’actionnaire de longue date, la CDPQ est heureuse de poursuivre son partenariat avec H2O Innovation, une entreprise en croissance qui œuvre dans un secteur stratégique de notre économie
», affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec à la CDPQ. « Avec cette privatisation, la Société pourra continuer l’exécution de son plan d’acquisition tout en maintenant ses infrastructures et son talent au Québec. »
Le processus et la négociation de l’opération ont été supervisés par un comité d’administrateurs indépendants d’H2O Innovation (le «
Dans le cadre de l’opération, IQ, le plus important actionnaire de la Société, a accepté de transférer la totalité de ses actions et d’accroître sa participation en capitaux propres existante dans la Société en faisant l’acquisition d’environ
Les porteurs d’actions de roulement et tous les autres administrateurs et dirigeants de la Société qui, à l’heure actuelle, détiennent collectivement environ
Avis quant au caractère équitable et évaluation officielle
Desjardins Marché des capitaux («
Banque Scotia, le conseiller financier exclusif de la Société, et Desjardins ont aussi chacune fourni un avis au comité spécial et au conseil selon lequel, en date du
L’évaluation officielle et les deux avis quant au caractère équitable seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera transmise par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée et qui sera déposée par la Société sous son profil sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca/fr, et disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.h2oinnovation.com/fr.
Autres renseignements sur l’opération
L’opération sera mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et elle est assujettie à l’approbation de la cour, une fois qu’elle aura examiné le caractère équitable de l’opération quant au fond et sur le plan procédural, et à l’approbation d’au moins
Aux termes de la convention d’arrangement, H2O Innovation dispose d’une période de sollicitation de 30
Après l’expiration de la période de sollicitation, H2O Innovation sera assujettie à un engagement de non-sollicitation comportant des dispositions habituelles de «
À la clôture de l’opération, Ember a l’intention de faire en sorte que les actions soient radiées de la cote de la TSX et d’Euronext Growth Paris et qu’elles soient retirées de la cote d’OTCQX, et de faire en sorte que la Société présente une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
Des renseignements supplémentaires sur les modalités de l’opération, les motifs de la recommandation faite par le comité spécial et le conseil, les avis quant au caractère équitable et l’évaluation officielle, ainsi que la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à l’assemblée, seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d’H2O Innovation qui sera préparée et mise à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca/fr et sur le site Web de la Société à l’adresse www.h2oinnovation.com/fr. Des copies de la convention d’arrangement, des conventions de vote et de soutien, de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et des documents de procuration relatifs à l’assemblée seront déposées par la Société sous son profil SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca/fr.
Conseillers
Le cabinet Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d’H2O Innovation, Weil, Gotshal & Manges LLP et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont les conseillers juridiques d’Ember, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d’IQ et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de la CDPQ. Banque Scotia a agi à titre de conseiller financier exclusif d’H2O Innovation et Desjardins, à titre de conseiller financier indépendant du comité spécial. Raymond James a agi à titre de conseiller financier d’Ember.
Absence de prospectus (France)
L’opération ne prévoit pas qu’un prospectus exigeant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers de la France soit
Tous les montants sont en dollars canadiens
À propos d’H2O Innovation
L’innovation est dans notre nom et c’est ce qui anime l’organisation. H2O Innovation est une société qui offre des solutions de traitement d’eau complètes et qui se concentre sur la fourniture des meilleures technologies et services à ses clients. Les activités de la Société reposent sur trois piliers
À propos d’Ember
Ember est une société de financement par capitaux propres qui investit dans des entreprises offrant des solutions d’infrastructure qui réduisent l’intensité en carbone, améliorent l’efficacité des ressources et accroissent la résilience aux impacts climatiques. Établie à New
À propos de la CDPQ
La CDPQ investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial d’investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d’assurances publics, nous appuyons nos partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placement privé, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au
CDPQ est une marque de commerce déposée par la Caisse de dépôt et placement du Québec et utilisée sous licence par ses filiales.
À propos d’IQ
Investissement Québec a pour mission de participer activement au développement économique du Québec en stimulant l’innovation dans les entreprises, l’entrepreneuriat et le repreneuriat ainsi que la croissance de l’investissement et des exportations. Active dans toutes les régions administratives du Québec, la Société soutient la création et le développement des entreprises de toute taille au moyen d’investissements et de solutions financières adaptées. Investissement Québec appuie aussi les entreprises par des services-conseils et d’autres mesures d’accompagnement, notamment le support technique et technologique offert par Investissement Québec – CRIQ. Également, grâce à Investissement Québec International, la Société accompagne les entreprises en matière d’exportation et assure la conduite de la prospection de talents et d’investissements étrangers au
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