Un groupe d’investisseurs dirigé par la Caisse fera l’acquisition de Student Transportation Inc.

Student Transportation Inc. (« STI » ou la « société ») (TSX: STB et NASDAQ: STB) a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif (l’« accord d’arrangement ») avec une entreprise (l’« acquéreur ») commanditée par la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et Ullico Inc. (« Ullico » et, conjointement avec la Caisse, le « groupe d’acquéreurs »), aux termes duquel le groupe d’acquéreurs fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de la société (autres que les actions ordinaires déjà détenues par le groupe d’acquéreurs) par voie d’un arrangement (l’« arrangement ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Points saillants de la transaction

• Les actionnaires de STI recevront 7,50 $ US en espèces par action ordinaire, ce qui représente une prime de 27 % sur le cours moyen pondéré par le volume de 20 jours par action ordinaire négociée à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 27 février 2018, sur la base d’un taux de change de 1.2776 $ CA par dollar US en date du 27 février 2018;
• Les détenteurs de débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % de STI (les « débentures 2013 ») recevront le produit de 7,50 $ US en espèces multiplié par le nombre d’actions ordinaires que les actionnaires seraient en droit de recevoir lors de la conversion de leurs débentures de 2013, conformément à leurs conditions immédiatement après la date de clôture de l’arrangement (la « date de clôture »), incluant celles pouvant être émises en cas de « changement de contrôle en espèces », plus la somme de (i) tout intérêt cumulé et non payé sur ces débentures, jusqu’à (mais excluant) la date de clôture de l’arrangement et (ii) l’intérêt qui aurait autrement été cumulé à compter de, et incluant, la date de clôture jusqu’au (mais excluant le) 32^e jour suivant;
• Les détenteurs de débentures subordonnées convertibles non garanties à 5,25 % de STI (les « débentures de 2016 ») recevront le produit de 7,50 $ US en espèces multiplié par le nombre d'actions ordinaires que les détenteurs auraient le droit de recevoir lors de la conversion de leurs débentures de 2016 conformément à leurs conditions immédiatement après la date de clôture, incluant celles pouvant être émises au moyen d’un « changement de contrôle en espèces »,  plus la somme (i) tout intérêt cumulé et non payé sur ces débentures, jusqu’à (mais excluant) la date de clôture de l’arrangement et (ii) l’intérêt qui aurait autrement été cumulé à compter de, et incluant, la date de clôture jusqu’au (mais excluant le) 32^e jour suivant.

Recommandation du Conseil et du comité spécial

Le conseil d’administration de STI (le « Conseil »), après consultation auprès de ses conseillers financiers et juridiques, et se fondant sur la recommandation unanime d’un comité spécial du Conseil (le « comité spécial »), composé entièrement d’administrateurs indépendants, a approuvé à l’unanimité l’arrangement, a déterminé à l’unanimité que l’arrangement répond aux intérêts de la société, et recommande que les actionnaires de la société votent en faveur de l’arrangement. La Banque Scotia a également présenté au comité spécial et au Conseil l’opinion que, en date du 27 février 2018, les montants à percevoir par les porteurs d’actions ordinaires de la société, autres que les actions ordinaires déjà détenues par le groupe d’acquéreurs, sont, d’un point de vue financier, équitables pour ces actionnaires. Tous les administrateurs et les hauts dirigeants de la société ont conclu des conventions de soutien par lesquelles ils s’engagent à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l’arrangement.

L’accord d’arrangement

L’accord d’arrangement prévoit la mise en œuvre de l’arrangement sous réserve des modalités de clôture usuelles, y compris l’approbation judiciaire de l’arrangement, l’approbation par les deux tiers des votes soumis, en personne ou par procuration, par les détenteurs d’actions ordinaires lors d’une réunion extraordinaire des actionnaires de STI et l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence du Canada et le U.S. HSR Act. Les parties prévoient clore la transaction d’ici la fin du deuxième trimestre de 2018.

L’accord d’arrangement est visé par les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation, y compris le droit de STI d’étudier et d’accepter des offres supérieures, sous réserve d’un droit de l’acquéreur d’égaler l’offre supérieure STI devra verser au groupe d’acquéreurs une indemnité de résiliation de 28,4 M$ US dans l’éventualité où la transaction n’est pas conclue dans certaines circonstances, y compris si l’arrangement n’est pas complété en raison d’une offre supérieure.

Une partie de la contrepartie sera financée au moyen d’engagements de capital de la part du groupe d’acquéreurs. Le solde de la contrepartie sera financé par un engagement ferme de financement sous forme de prêt de BMO Capital Markets. La Caisse détient actuellement environ 8,4 % des actions ordinaires en circulation de la société.

De plus amples renseignements sur l’arrangement seront présentés dans la circulaire d’information de la direction de STI, qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de STI en temps opportun. En outre, l’accord d’arrangement et la circulaire d’information de la direction de STI pourront être consultés sur le site Web SEDAR au www.sedar.com, sur le site Web EDGAR de la SEC au www.sec.gov, ou sur le site Web de la société au www.rideSTBus.com.

Conseillers

La Banque Scotia agit comme conseiller financier auprès du comité spécial auquel elle doit fournir un avis quant au caractère équitable. Le cabinet Goodmans LLP agit comme conseiller juridique auprès du comité spécial et de STI.

BMO Capital Markets agit comme conseiller financier exclusif auprès de l’acquéreur et le cabinet Torys LLP agit comme conseiller juridique auprès de l’acquéreur.

Énoncés prévisionnels

Les renseignements du présent communiqué de presse comprennent certains énoncés prévisionnels. Ces énoncés prévisionnels sont assujettis à des risques et incertitudes. Plus particulièrement et sans restrictions, le présent communiqué de presse comprend des énoncés et renseignements prévisionnels touchant : les bénéfices prévus de l’arrangement pour les parties, et les actionnaires et porteurs de débentures de STI; l’obtention prévue des approbations réglementaires, judiciaires et des actionnaires pour la transaction; la capacité des parties de respecter les autres modalités de l’arrangement, et de le compléter; l’envoi de la circulaire d’information de la direction; et la date prévue pour la clôture de l’arrangement.

Les énoncés prévisionnels peuvent comprendre, sans restrictions, des énoncés au sujet des activités, des affaires, de l’état financier, des résultats financiers attendus, du rendement, des perspectives, des objectifs courants et des stratégies de STI. Dans certains cas, les énoncés prévisionnels peuvent être identifiés par des termes tels que « fera », « projette », « croît que », « s’attend à ce que », « prévoit que », « estime que », « planifie de », « entend », « devrait », et les formulations négatives de ces termes, ou des expressions similaires. Sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, les énoncés prévisionnels sont valides uniquement à la date à laquelle ils ont été faits et STI n’est pas tenue de les actualiser ni de les réviser publiquement après la réception de nouveaux renseignements, à la suite d’évènements futurs ou pour tout autre motif.

En ce qui concerne les énoncés et renseignements prévisionnels touchant les bénéfices prévus et la conclusion de l’arrangement proposé, et les dates prévues pour la clôture de l’arrangement, STI et l’acquéreur les ont présentés en se basant sur certaines hypothèses qu’ils jugent présentement raisonnables, y compris les hypothèses sur le temps nécessaire à la préparation et l’envoi des documents pour la réunion des actionnaires; sur la capacité des parties d’obtenir, en temps opportun et dans des conditions satisfaisantes, les approbations réglementaires, judiciaires et des actionnaires nécessaires; sur la capacité des parties de se conformer, en temps opportun, aux autres modalités de la conclusion de l’arrangement; sur la capacité de l’acquéreur d’obtenir un financement par emprunts; sur d’autres attentes et hypothèses concernant l’arrangement; sur d’autres facteurs établis dans la section sur les facteurs de risque du formulaire d’information annuel de STI en date du 28 septembre 2017 (disponible dans le profil SEDAR de STI au www.sedar.com). Les dates prévues peuvent être modifiées pour plusieurs raisons, y compris des délais imprévus dans la préparation des documents pour la réunion des actionnaires, l’impossibilité d’obtenir les approbations réglementaires, judiciaires, des actionnaires ou d’autres tiers dans les délais prévus ou le besoin de temps supplémentaire pour respecter les autres modalités de la clôture de l’arrangement. Par conséquent, il ne faut pas accorder une confiance indue aux énoncés et renseignements prévisionnels contenus dans le présent communiqué. 

Puisque les énoncés et les renseignements prévisionnels touchent des évènements et conditions à venir, ils comprennent des risques et incertitudes par leur nature même. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. Parmi les risques et incertitudes inhérents à la nature de l’arrangement, on compte l’incapacité de STI et de l’acquéreur d’obtenir les approbations réglementaires, judiciaires et des actionnaires nécessaires, dont celles énoncées ci-dessus, ou de respecter les modalités de la clôture de l’arrangement en temps opportun, ou du tout.  L’incapacité d’obtenir de telles approbations, ou l’incapacité des parties de respecter les modalités de l’arrangement, ou de le compléter, peuvent entraîner la clôture de l’arrangement sans les conditions proposées, ou sa non-clôture.