Groupe Canam annonce une entente en vue de sa privatisation par un groupe d'investisseurs dirigé par la famille Dutil

Groupe Canam inc. (TSX: CAM) (« Canam  » ou la « Société ») annonce aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif en vertu duquel des membres de la famille Dutil (collectivement, le « Groupe familial ») et American Industrial Partners (« AIP », et collectivement avec le Groupe familial, les « Investisseurs ») acquerront, directement ou indirectement, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions »), sauf les quelque 4,7 millions d'actions déjà détenues par le Groupe familial que celui-ci transférera dans le cadre de la transaction (les « actions transférées ») pour un prix de 12,30 $ en espèces par action. Il est prévu que la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds »), actionnaires de longue date de Canam, participeront à la transaction à titre d'investisseurs en capitaux propres, y compris en transférant la totalité ou une partie de leurs actions, et, par conséquent, la Caisse, le Fonds et le Groupe familial pourraient détenir une participation pouvant atteindre 40 % dans la nouvelle entreprise.

Faits saillants de la transaction

• Les actionnaires (sauf le Groupe familial en ce qui a trait à leurs actions transférées) toucheront 12,30 $ en espèces par action, ce qui représente une prime de 98,4 % par rapport au cours de clôture des actions à la TSX le 26 avril 2017, soit le dernier jour de bourse avant la date de la présente annonce.
• L'achat de la totalité des titres de capitaux propres de Canam représente une valeur d'entreprise totale d'environ 875 M$, y compris la prise en charge de la dette existante.
• Le conseil d'administration de Canam (le « conseil d'administration »), agissant à la recommandation unanime du comité spécial du conseil d'administration formé uniquement d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande à l'unanimité que les actionnaires votent en faveur de la transaction.
• Canam maintiendra son siège social au Québec.

Le comité spécial, formé de Pierre Lortie, d'Elaine Beaudoin et de Sean Finn, tous étant des administrateurs indépendants de la Société, après avoir obtenu des avis quant au caractère équitable de BMO Marchés des capitaux (« BMO ») et de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), une évaluation officielle de Deloitte et des conseils juridiques et financiers, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration d'approuver la convention d'arrangement et que les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) votent en faveur de la résolution relative à l'arrangement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée afin d'approuver la transaction (« assemblée »). Le conseil d'administration, après avoir reçu les avis quant au caractère équitable de BMO et de Deloitte, l'évaluation officielle de Deloitte, les conseils juridiques et financiers et la recommandation du comité spécial, a déterminé à l'unanimité (Marcel Dutil, Marc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s'abstenant de voter) que la résolution relative à l'arrangement est au mieux des intérêts de la Société et est équitable pour les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) et recommande à l'unanimité (Marcel Dutil, Marc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s'abstenant de voter) que les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) votent en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Dans le cadre de la transaction proposée, chaque administrateur et haut dirigeant de la Société a accepté d'appuyer la résolution relative à l'arrangement et d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci, et chaque membre du Groupe familial a conclu une entente de soutien et de vote irrévocable aux termes de laquelle il a convenu d'appuyer la résolution relative à l'arrangement et d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci et de s'opposer à toute résolution soumise par un actionnaire qui ne serait pas conforme à ce qui précède. Par conséquent, les actionnaires détenant environ 14,0 % des actions en circulation ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. Il est prévu que la Caisse et le Fonds participeront à la transaction à titre d'investisseurs en capitaux propres et qu'ils concluront, par conséquent, des ententes de soutien et de vote aux termes desquelles ils accepteraient d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la résolution relative à l'arrangement, auquel cas les actionnaires détenant environ 27,9 % des actions en circulation (comprenant les administrateurs et dirigeants de la Société, le Groupe familial, la Caisse et le Fonds) auraient convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. La transaction comprendra un transfert de toutes les actions détenues par le Groupe familial, sauf 700 114 actions qui seront vendues contre un montant en espèces par la société de portefeuille de Marcel Dutil, Placements CMI Inc. (« Placements CMI ») ou l'une des sociétés membres de son groupe. À la réalisation de la transaction, AIP détiendra une majorité des actions émises et en circulation de Canam et exercera un contrôle sur le conseil d'administration.

Avis sur le caractère équitable et évaluation officielle

Le comité spécial a retenu les services de BMO à titre de conseiller financier et de Deloitte à titre d'évaluateur indépendant. BMO et Deloitte ont chacun fourni un avis selon lequel, en date du 26 avril 2017 et sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la contrepartie que toucheront les actionnaires (autres que le Groupe familial relativement à leurs actions transférées et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) aux termes de la transaction est équitable pour ceux-ci d'un point de vue financier. Deloitte a également fourni au comité spécial une évaluation officielle qui a été réalisée sous la supervision du comité spécial. L'évaluation officielle datée du 26 avril 2017 a permis de conclure qu'en date du 4 mars 2017, et sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions se situait entre 10,58 $ et 12,42 $ par action. Les avis sur le caractère équitable et l'évaluation officielle figureront dans la circulaire d'information de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l'approbation de la transaction à l'assemblée.

Description de la transaction

La transaction sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et est assujettie à l'approbation du tribunal et l'approbation des actionnaires de la Société. La mise en œuvre de la transaction sera assujettie à l'approbation d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée et l'approbation d'une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires minoritaires de la Société présents ou représentés par procuration à l'assemblée, soit tous les actionnaires de la Société autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds dont on s'attend à ce qu'ils participent à la transaction à titre d'investisseurs en capitaux propres, ainsi que les membres de leur groupe respectif. La circulaire d'information de la direction devant être déposée et envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de la transaction prévue contiendra de plus amples détails sur les exigences en matière de vote qui y sont applicables.

La convention d'arrangement contient un engagement de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses habituelles de retrait fiduciaire. Elle accorde également aux Investisseurs un droit de présenter une offre équivalente. Une indemnité de résiliation de 14 M$ serait payable aux Investisseurs par la Société dans certaines circonstances, notamment si les Investisseurs n'exercent pas leur droit de présenter une offre équivalente en cas de proposition supérieure appuyée par la Société. Les Investisseurs ont accepté de payer à la Société une indemnité de résiliation de 14 M$ si la transaction n'est pas réalisée dans certaines circonstances. La transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation, n'est pas assujettie à des conditions de financement et devrait être conclue au plus tard le 1^er septembre 2017.

La Société a l'intention de faire parvenir à ses actionnaires par la poste une circulaire d'information de la direction dans les prochaines semaines et de tenir l'assemblée avant le 30 juin 2017. D'autres renseignements concernant les modalités et conditions de la transaction ainsi que les motifs qui sous-tendent les recommandations faites par le comité spécial et le conseil d'administration seront présentés dans la circulaire d'information de la direction, qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires, laquelle, avec la convention d'arrangement, sera affichée sous le profil de Canam à l'adresse www.sedar.com.

Assemblée générale annuelle

Canam confirme que son assemblée générale annuelle se tiendra comme prévu le vendredi 28 avril 2017, à 11 h à Saint-Georges (Québec).

Information fournie selon les règles du système d'alerte par Placements CMI Inc.

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés en ce qui concerne la Société, Placements CMI a déposé une déclaration selon les règles du système d'alerte le 24 novembre 2011 relativement à l'acquisition de 935 000 actions de la Société. Placements CMI a indiqué que l'acquisition avait été effectuée à des fins d'investissement. Le 27 avril 2017, Placements CMI a déposé une version modifiée de la déclaration selon les règles du système d'alerte précisant qu'elle avait l'intention, de concert avec AIP, d'acquérir, directement ou indirectement, la totalité des actions émises de la Société (autres que les actions transférées), au moyen d'un plan d'arrangement et à l'égard duquel elle a conclu une entente de soutien et de vote irrévocable aux termes de laquelle elle a convenu d'appuyer la résolution relative à l'arrangement et d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci et de s'opposer à toute résolution soumise par un actionnaire qui ne serait pas conforme à ce qui précède. Un exemplaire de la déclaration selon les règles du système d'alerte connexe préparée par Placements CMI a été déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables et pourra être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. De plus amples renseignements peuvent être obtenus en communiquant avec M. Louis Guertin, vice-président, affaires juridiques de la Société, en composant le 450 641-4000.

Les conseillers

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité spécial et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Canam. BMO est le conseiller financier du comité spécial et les services de Deloitte ont été retenus par le comité spécial à titre d'évaluateur indépendant conformément aux lois en valeurs mobilières applicables.

Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Ropes & Gray LLP agissent à titre de conseillers juridiques des Investisseurs et Stein Monast S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique distinct du Groupe familial. Morgan Stanley est le conseiller financier d'AIP. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Caisse et du Fonds.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de Canam, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer » ou « maintenir », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant : des énoncés ou des incidences concernant les avantages prévus de la transaction proposée pour Canam, ses employés, partenaires commerciaux, actionnaires et autres intervenants, notamment les résultats financiers, les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions des Investisseurs ou de Canam; et le moment prévu pour tenir l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Canam ainsi que pour réaliser la transaction proposée.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée et le moment prévu pour sa réalisation, Canam les a fournis en se basant sur certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée, y compris les conditions de participation à la transaction en ce qui concerne la Caisse et le Fonds. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, dans les délais prévus, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires, la nécessité de prolonger les délais pour l'exécution des autres conditions à la réalisation de la transaction proposée ou la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien que Canam estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité par les parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction ou de réaliser celle-ci, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si Canam demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Canam n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais aux Investisseurs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux renseignements contenus dans le présent communiqué.

Les énoncés prospectifs au présent document reflètent les attentes de la Société en date des présentes et sont sujets à changement après cette date. La Société rejette expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne l'y obligent.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Canam.