Corporation Savaria annonce un placement d’actions ordinaires par voie de prise ferme de 55 millions de dollars et un placement privé simultané de 25 millions de dollars auprès de la CDPQ

Corporation Savaria (« Savaria » ou la « Société ») (TSX : SIS), un chef de file mondial de l’industrie de l’accessibilité, a le plaisir d'annoncer l'émission et la vente d'actions ordinaires (« actions ordinaires ») dans le cadre d'un placement par voie de prise ferme (le « placement ») et d'un placement privé simultané (« le placement privé simultané » et collectivement avec le placement, les « placements en capitaux »), pour un produit brut total d'environ 80 025 500 $ pour la société.

Dans le cadre du placement, Savaria a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Financière Banque Nationale Inc. (le « teneur de livre ») et codirigé par Valeurs mobilières Desjardins Inc., la Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») par laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, 3 794 000 actions ordinaires au prix d'achat de 14,50 $ l'action ordinaire (le « prix d'émission »), pour un produit brut à la société d'environ 55 013 000 $. Savaria a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (l’« option de surallocation »), pouvant être exercée en tout ou en partie aux mêmes conditions que le placement, pour acheter jusqu'à 569 100 actions ordinaires supplémentaires au prix d'émission, pouvant être exercée à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture du placement, ce qui se traduirait, si exercée, par un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 8 251 950 $.

Dans le cadre du placement privé simultané, Savaria a conclu une entente avec la CDPQ, en vertu de laquelle elle émettra et vendra 1 725 000 actions ordinaires au prix d'émission pour un produit brut d'environ 25 012 500 $. Si l'option de surallocation est exercée, en tout ou en partie, par les preneurs fermes, la CDPQ aura la possibilité (l'« option de souscription supplémentaire ») d'acheter des actions ordinaires supplémentaires dans le cadre du placement privé simultané dans la même proportion que les actions ordinaires qui sont achetées par les preneurs fermes en vertu de l'option de surallocation, ce qui, si exercée, se traduirait par un produit brut supplémentaire pouvant aller jusqu'à 3 751 875 $. Les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé simultané seront soumises à une période de détention statutaire de quatre mois à compter de la date de leur émission en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

Les actions ordinaires seront offertes dans toutes les provinces du Canada par voie de prospectus simplifié qui sera déposé par Savaria. Les actions ordinaires seront également offertes aux États-Unis par voie de placement privé à des « qualified institutional investors » en vertu de l'exemption d'enregistrement prévue par la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933 (le « U.S. Securities Act »), ou sous d’autres exemptions d’enregistrement.

Le produit total net tiré des placements en capitaux servira à réduire la dette aux termes de la facilité de crédit renouvelable existante de la Société, procurant à la Société une souplesse financière accrue pour le financement de ses projets de croissance et à financer les besoins généraux de l’entreprise et le fonds de roulement.

« Les placements en capitaux fourniront à Savaria une flexibilité accrue pour poursuivre les objectifs de croissance future de la société tout en maintenant un bilan solide. » - Marcel Bourassa, président et chef de la direction de Savaria.

« Avec ce réinvestissement, la CDPQ réitère son soutien envers l’entreprise pour faciliter son expansion et ses projets sur le long terme », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ.

M. Marcel Bourassa, ainsi que ses enfants Sébastien, Alexandre et Marie-Pierre, tous activement impliqués dans Savaria, et son frère Jean-Marie Bourassa, administrateur de Savaria, se sont également engagés à participer au placement en achetant, collectivement, 3 509 000 $ d'actions ordinaires, représentant 4,4 % des actions ordinaires devant être émises dans le cadre des placements en capitaux, avant l'exercice de l'option de surallocation ou de l'option de souscription supplémentaire.

L'émission des actions ordinaires dans le cadre des placements en capitaux est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations nécessaires, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto et de toutes les autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables. La clôture du placement et du placement privé simultané devrait avoir lieu simultanément le ou vers le 22 septembre 2023. Le placement et le placement privé simultané sont conditionnels l'un à l'autre.

Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières ne s’est prononcée sur le contenu de ce communiqué de presse. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente des actions ordinaires dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les actions ordinaires ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières « U.S. Securities Act » et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispenses de déclaration d’enregistrement applicables.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des « déclarations prospectives » concernant Savaria, y compris, mais sans s'y limiter la date et conditions de clôture des placements en capitaux, ainsi qu'à l'utilisation prévue du produit net des placements en capitaux. Le plus souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes tels que « planifier », « s'attendre à », « devoir », « pouvoir », « budget », « attendu », « estimé », « prévision », « avoir l'intention », « anticiper », « croire », leurs variantes (y compris les variantes négatives) ou des déclarations selon lesquelles certains événements, résultats ou actions « pourraient », « devraient » ou « vont » se produire ou être réalisés. Ces déclarations impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence matérielle entre les résultats, les performances ou les réalisations réelles de Savaria et ceux énoncées ou sous-jacentes aux déclarations prévisionnelles. Ces facteurs comprennent notamment les incertitudes générales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales, les risques énoncés dans la section « Risques et incertitudes » du dernier rapport de gestion annuel de Savaria, ainsi que d'autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Savaria auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Bien que Savaria ait tenté d'identifier les éléments clés susceptibles d'entraîner des mesures, événements ou résultats réels différents de ceux décrits dans les déclarations prospectives, d'autres facteurs pourraient avoir un impact sur la réalité et produire des résultats inattendus. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document sont valables à la date du présent communiqué de presse. Savaria ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prévisionnelles si les circonstances ou les estimations ou opinions de la direction venaient à changer, sauf si la loi l'exige. Comme il n'y a aucune garantie que ces déclarations prévisionnelles se révèlent exactes, les résultats et événements futurs réels pourraient différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, il est vivement conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations prévisionnelles.