La Caisse investit 1 G$ dans CGI, un chef de file mondial en technologies de l’information

La Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse ») annonce aujourd’hui un investissement d’un milliard de dollars dans Groupe CGI inc. [TSX : GIB.A, NYSE : GIB] (« CGI »), une entreprise québécoise devenue un leader mondial en technologies de l’information.

L’investissement survient alors que CGI vient d’annoncer la plus importante acquisition de son histoire pour devenir le sixième plus grand joueur de l’industrie à l’échelle mondiale.

« Cet investissement correspond en tous points à notre stratégie qui vise à favoriser la croissance internationale des entreprises québécoises tout en générant des rendements attrayants à long terme pour nos déposants, a indiqué Michael Sabia, président et chef de la direction. Forte de plus de 70 acquisitions réussies, l’équipe de direction de CGI écrit aujourd’hui une nouvelle page de l’histoire de l’entreprise : cette acquisition vient plus que doubler sa taille et la positionne fort avantageusement sur les marchés. »

« Avec une présence importante en Amérique, en Europe et en Asie, CGI est aujourd’hui extrêmement bien positionnée pour aider les entreprises de partout dans le monde à accroître leur productivité et optimiser leurs activités. Le modèle d’affaires de CGI repose sur l’efficience et l’efficacité des organisations; il s’agit donc d’un investissement qui présente un effet contre-cyclique intéressant dans le contexte économique actuel », a ajouté M. Sabia.

DESCRIPTIF TECHNIQUE DE LA TRANSACTION

La Caisse a souscrit, aux termes d’une convention de souscription (la « Convention de souscription »), 46 707 146 reçus de souscription (« les Reçus de souscription ») de CGI.

La souscription a été effectuée par voie de placement privé conformément à la dispense d'investisseur qualifié de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

Cette souscription a été effectuée dans le cadre de l’acquisition par CGI de la totalité des actions en circulation du capital-actions de Logica PLC qui sera complétée par voie de scheme of arrangement en vertu de la Companies Act 2006 (Royaume-Uni) (« l’Acquisition »).

Selon les termes de la Convention de souscription, chaque Reçu de souscription représente le droit de recevoir, à la suite de la réalisation de certaines conditions reliées à l’Acquisition (les « Conditions »), une action subalterne classe A comportant droit de vote du capital-actions de CGI (les « Actions subalternes »), sans le paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité, à un prix unitaire de 21,41 $ par Reçu de souscription, soit un prix d’achat total de 999 999 995,86 $ (le « Prix de souscription »).

Le Prix de souscription sera détenu par un fiduciaire, à titre d’agent des reçus de souscription (l’« Agent des reçus de souscription ») aux termes de la convention de reçus de souscription (la « Convention de Reçus de souscription ») intervenue entre CGI, la Caisse et la Société de Fiducie Computershare du Canada à titre d’Agent de Reçus de souscription.

Avant cette souscription, la Caisse détenait 21 429 552 Actions subalternes de CGI en date du 30 mai 2012.

À la suite de cette souscription, et sous réserve de l’échange des Reçus de souscription pour des Actions subalternes suite à la réalisation de certaines Conditions, le nombre d’Actions subalternes détenues par la Caisse, sera de 68 136 698, soit 25,1 % des Actions subalternes (ou 22,2 % des actions émises), sur une base pleinement diluée. La Caisse détiendra ainsi 11,2 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres avec droit de vote en circulation de CGI.

Selon les termes de la Convention de souscription, la Caisse se réserve le droit de syndiquer une partie de sa participation dans les Reçus de souscription.

Par ailleurs, en vertu d’une Convention relative aux droits d’inscription à être conclue avec CGI concurremment ou avant la clôture de l’Acquisition, la Caisse aura le droit d’inclure dans la liste de candidats au poste d’administrateur proposée par CGI, dans sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction, un candidat indépendant mutuellement acceptable. Ce droit lui sera octroyé tant qu’elle détiendra au moins 15 % des Actions subalternes. En vertu de la convention relative aux droits d’inscription, la Caisse disposera également de certains droits de liquidité dans le but de lui permettre de réduire sa position dans le capital de CGI.

Cette opération a été effectuée à des fins d'investissement et la Caisse pourrait modifier son investissement dans CGI selon les conditions du marché ou d'autres facteurs pertinents.

Un exemplaire de la déclaration selon le système d’alerte sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières applicables et sera disponible sur le site web de SEDAR (www.sedar.com) ou en communiquant avec la personne ci-dessous.