La Caisse augmente sa participation dans GENIVAR en investissant 98,5 M$
La Caisse de dépôt et placement du Québec annonce aujourd’hui un investissement de 98,5 M$ dans l’entreprise québécoise GENIVAR. L’investissement s’inscrit dans le cadre de l’acquisition de WSP Group plc, établie au Royaume-Uni et active dans plus de 30 pays. Cette transaction doit permettre à GENIVAR d’accroître sa présence sur tous les continents et ainsi consolider son positionnement sur les marchés internationaux.
Après la conclusion de cette transaction, la Caisse détiendra près de 15 % des actions de la société.
« Investir dans GENIVAR alors qu’elle se hisse au rang des 20 plus grandes sociétés de génie-conseil au monde nous permet non seulement de participer à la croissance internationale d’une entreprise québécoise prometteuse, mais également de générer des rendements attrayants pour nos déposants, a indiqué Normand Provost, premier vice-président, Placements privés à la Caisse. En complétant l’acquisition d’un leader européen, GENIVAR élargit sa base de clients, diversifie ses secteurs d’expertise et étend sa couverture géographique à l’échelle mondiale. Par cet investissement de la Caisse, les Québécois continueront de bénéficier du succès de cette entreprise d’ici. »
« D’une entreprise présente uniquement au Québec à sa fondation, nous sommes en voie de devenir un chef de file mondial. Cet accomplissement n’aurait été possible sans le soutien de nombreux acteurs locaux, dont la Caisse, a commenté Pierre Shoiry, président et chef de la direction de GENIVAR. Nous sommes fiers de pouvoir compter sur un tel partenaire alors que nous vivons un moment historique de la vie de GENIVAR ».
DESCRIPTIF TECHNIQUE DE LA TRANSACTION
La Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse ») a souscrit, aux termes d’une convention de souscription (la « Convention de souscription »), à 4 105 305 reçus de souscription (« les Reçus de souscription ») de GENIVAR inc. [TSX: GNV] (« GENIVAR »).
La souscription a été effectuée par voie de placement privé conformément à la dispense d'investisseur qualifié de la réglementation en valeurs mobilières applicable.
La date d’entrée en vigueur de cette souscription (la « Date de clôture ») est prévue le ou vers le 27 juin 2012.
Cette souscription est effectuée dans le cadre de l’acquisition par GENIVAR de la totalité des actions en circulation du capital-actions de WSP Group plc par voie de scheme of arrangement en vertu de la Companies Act 2006 (Royaume-Uni) (la « Transaction visée »).
Selon les modalités de la Convention de souscription, chaque Reçu de souscription, à un prix unitaire de 24,00 $ par Reçu de souscription, soit un prix d’achat total de 98,527,320 $ (le « Prix de souscription ») donne le droit de recevoir, lors de la réalisation de la Transaction visée (la « Clôture de la transaction visée »), une action ordinaire du capital-actions de GENIVAR (collectivement les « Actions »), sans aucune contrepartie additionnelle ni autre formalité.
À la Date de la clôture, le Prix de souscription sera détenu par un fiduciaire, à titre d’agent des reçus de souscription (l’« Agent des reçus de souscription ») aux termes de la convention de reçus de souscription intervenue entre GENIVAR, la Caisse et l’Agent des reçus de souscription.
Avant cette souscription, la Caisse détenait 3,250,000 actions ordinaires de GENIVAR.
À la suite de cette souscription, et sous réserve de la Clôture de la Transaction visée, la Caisse détiendra un total de 7 355 305 actions ordinaires de GENIVAR, (le « Total des actions »), soit 14,58 % des actions ordinaires en circulation de GENIVAR.
Les Reçus de souscription ainsi que les Actions sont assujettis à une période de détention statutaire. Par ailleurs la Caisse a consenti à ce que cette période soit prolongée jusqu’au 21 juin 2013 inclusivement pour le Total des actions sous réserve de la possibilité pour la Caisse de se départir d’un tiers du Total des actions à compter du 21 décembre 2012, d’un autre tiers à compter du 21 mars 2013 et du solde du Total des actions à compter du 21 juin 2013.
Par ailleurs, selon les termes de la Convention de souscription, la Caisse s’est engagée à participer à un régime de réinvestissement de dividendes pour le Total des actions, et ce, pour chaque dividende dont la date de référence est le ou avant le 1er juillet 2013.
Cette opération a été effectuée à des fins d'investissement et la Caisse pourrait accroître ou diminuer son investissement dans GENIVAR selon les conditions du marché ou d'autres facteurs pertinents.
À PROPOS DE GENIVAR
GENIVAR, firme canadienne de premier plan en services-conseils, offrant aux clients des secteurs public et privé une gamme complète de services-conseils professionnels à toutes les phases d'exécution d'un projet, y compris la planification, la conception, la réalisation et l'entretien. Ses clients, de toute envergure, sont présents dans des segments de marché variés tels que le bâtiment, l'industriel et l'énergie, les infrastructures municipales, le transport et l'environnement. GENIVAR est l'une des plus importantes firmes de services-conseils au Canada en ce qui concerne le nombre d'employés avec plus de 5 000 gestionnaires, professionnels, techniciens, technologues et personnel de soutien dans plus de 100 villes au Canada et à l'étranger. www.genivar.com
À PROPOS DE LA CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC
La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et privés. Son actif net s'élève à 159,0 G$ au 31 décembre 2011. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers et sous forme de placements privés et d'investissements immobiliers. Pour plus de renseignements : www.cdpq.com
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