Bombardier et la Caisse concluent une entente définitive : la Caisse acquiert 30 % de la nouvelle société BT Holdco pour 1,5 milliard de dollars

Bombardier (Bombardier ou la Société) annonce aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la Caisse) visant un investissement de 1,5 milliard de dollars dans le holding nouvellement créé de Bombardier Transport, Bombardier Transportation (Investment) UK Ltd (“BT Holdco”). En vertu de cette entente, la Caisse acquerra des actions de BT Holdco, convertibles en 30 % des actions ordinaires de BT Holdco, sous réserve d’ajustements annuels liés à la performance. Cette transaction sera réalisée par un placement privé qui attribue à Bombardier Transport une valeur de 5 milliards de dollars. Le conseil d’administration de Bombardier et celui de la Caisse ont approuvé l’investissement.

BT Holdco détiendra tous les actifs du secteur d’activités Transport actuel de Bombardier dont le siège social opérationnel demeurera en Allemagne. La nouvelle société sera dirigée de façon indépendante par un nouveau conseil d’administration composé de sept membres, dont trois seront nommés par la Caisse. Alain Bellemare présidera le conseil d’administration, tandis que Lutz Bertling, président de Bombardier Transport, continuera d’assumer ses fonctions actuelles.

Cette transaction met un terme à l’examen des options de financement annoncé précédemment pour Bombardier Transport. Tel qu’annoncé précédemment, le conseil d’administration de Bombardier a analysé un vaste éventail d’options stratégiques pour les activités de transport sur rail. Après un examen approfondi des différentes options, incluant un premier appel public à l’épargne et une mise à l’enchère internationale d’une participation minoritaire par placement privé, le conseil d’administration de Bombardier a conclu que la transaction annoncée aujourd’hui, soit la vente de 30 % de Bombardier Transport à la Caisse, est l’option la plus attrayante. Une fois complétée, la transaction annoncée aujourd’hui cristallisera la valeur de Bombardier Transport et renforcera la situation financière de Bombardier sans accroître sa dette. Les fonds qui seront reçus par BT Holdco dans le cadre de la transaction seront distribués à Bombardier qui prévoit employer ce produit aux fins générales de l’entreprise.

« Cet investissement de la Caisse, qui est un actionnaire majeur de Bombardier depuis de nombreuses années, témoigne du potentiel de croissance de l’industrie du transport sur rail et du leadership de Bombardier à saisir les occasions d’affaires offertes dans ce marché à l’échelle mondiale, a déclaré Alain Bellemare, président et chef de la direction de Bombardier. Bombardier et la Caisse poursuivent un objectif commun, soit de tirer avantage du portefeuille novateur de produits et de services, du talent d’ingénierie et de la présence mondiale de Bombardier Transport pour accroître sa marge de profit. »

« Bombardier Transport est un chef de file mondial de l’industrie du transport sur rail avec un carnet de commandes robuste, des revenus prévisibles et un potentiel de croissance considérable. Les incitatifs de performance puissants qui sont au cœur de cette transaction de même que le plan d’affaires pour améliorer l’exécution n’ont qu’un seul objectif : créer davantage de valeur dans Bombardier Transport, a dit Michael Sabia, président et chef de la direction de la Caisse. L’instrument financier hybride créé pour cette transaction permet à nos déposants de tirer profit de l’amélioration de la performance de Bombardier Transport à la manière d’une action, tout en protégeant leur capital d’une façon comparable à une obligation. L’investissement est structuré de façon à générer des rendements dans les deux chiffres. »

En vertu des dispositions de l’entente, la Caisse a droit :

• au montant le plus élevé de
  • la juste valeur marchande de sa participation de 30 % dans BT Holdco (après conversion), 
  • un rendement minimum de 9,5 %, 
  • l’un et l’autre sous réserve des ajustements annuels à la performance décrits ci-dessous;
• dans certaines circonstances, et selon les modalités de la clause de rachat et des droits d’entraînement, à des droits de suite et des droits liés à un changement de contrôle, le montant le plus élevé de
  • le cas échéant, l’offre d’une tierce partie pour la participation de la Caisse (après conversion), 
  • un rendement annuel composé minimum de 15 % sur trois ans;
• en tout temps, après une période de trois ans à la suite de la signature de l’entente, si Bombardier rachète les actions convertibles de la Caisse, au montant le plus élevé de
  • la juste valeur marchande de sa participation (après conversion),
  • un rendement annuel composé minimum de 15 %; et 
  • à des droits de vote (après conversion) équivalant à 30 % initialement.

Mesures incitatives liées à la performance

Les modalités de la transaction prévoient de solides mesures incitatives liées à la performance de Bombardier Transport. Pour chacune des cinq premières années suivant la conclusion de l’entente, la participation (à la conversion) et le rendement de la Caisse pourront être ajustés annuellement à la hausse ou à la baisse, selon l’atteinte d’une cible de performance convenue conjointement et établie dans le plan d’affaires de Bombardier Transport.

Si Bombardier Transport surpasse la cible fixée dans son plan d’affaires, le pourcentage de la participation de la Caisse, à la conversion de ses actions, sera réduit de 2,5 % annuellement, jusqu’à concurrence d’un seuil minimum de 25 %. Dans une telle circonstance, le rendement minimum des actions convertibles sera également réduit, passant de 9,5 % à un seuil de 7,5 %.

À l’inverse, si Bombardier Transport n’atteint pas la cible prévue dans son plan d’affaires, le pourcentage de détention de la Caisse, à la conversion de ses actions, augmentera de 2,5 % par année, jusqu’à concurrence de 42,5 % sur une période de cinq ans. Dans un tel cas, le rendement minimum des actions convertibles augmentera aussi de 2,5 %, jusqu’à concurrence de 12 %.

Stabilité financière

Compte tenu de l’importance de la stabilité financière de Bombardier pour l’ensemble du groupe, les parties ont convenu d’un seuil minimum de liquidités de 1,25 milliard de dollars, selon une méthode de calcul établie conjointement. Dans l’éventualité où les liquidités de Bombardier chuteraient sous ce seuil, le conseil d’administration de Bombardier créera un Comité des initiatives spéciales composé de trois administrateurs indépendants dont le choix sera confirmé par la Caisse. Ce Comité sera chargé d’élaborer un plan d’action pour rétablir les liquidités au-delà du seuil minimum. Le plan, une fois qu’il aura été convenu avec la Caisse, sera mis en œuvre sous la supervision du Comité.

En outre, en ce qui concerne la nomination de tout nouvel administrateur indépendant à son conseil, Bombardier travaillera en collaboration avec la Caisse en vue d’obtenir son approbation sur les candidatures finales recommandées au conseil.

Dans le cadre de la transaction, le porteur majoritaire (tel qu’il est défini dans les statuts de fusion de Bombardier) de Bombardier s’est engagé à appuyer pleinement tout plan d’action recommandé par le Comité des initiatives spéciales et convenu avec la Caisse, ainsi que le nouveau processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants au conseil de Bombardier.

Survol de Bombardier Transport

Bombardier Transport est un chef de file mondial dans le secteur des technologies ferroviaires. Ses 39 700 employés établissent de nouvelles normes en matière de mobilité durable en développant une vaste gamme de solutions de transport qui va des trains complets aux sous-systèmes, en passant par les services de maintenance, l’intégration de systèmes et la signalisation. Bombardier Transport, dont le siège mondial opérationnel est à Berlin, dessert une clientèle diversifiée et offre ses produits et services dans plus de 60 pays. L’entreprise a un parc de plus de 100 000 véhicules et un carnet de commandes s’élevant à 30 milliards de dollars.

Bombardier Transport, en croissance et rentable, affiche un fort potentiel de génération de liquidités et n’a pas de dette importante. Sa performance financière au cours du troisième trimestre qui vient de s’achever révèle des assises solides et une progression soutenue. Pour la période des neuf premiers mois de 2015, Bombardier Transport a réalisé un RAII de 342 millions de dollars et une marge du RAII de 5,6 % à ce jour cette année.

Autres détails de la transaction

Appel conférence conjoint pour les investisseurs et analystes

Alain Bellemare, président et chef de la direction, Bombardier Inc. et Michael Sabia, président et chef de la direction, Caisse de dépôt et placement du Québec, tiendront un appel conférence conjoint pour les investisseurs et les analystes financiers afin de passer en revue les détails de l’entente.

Une période de questions pour les médias aura lieu à la fin de ce même appel. Pour y participer, les représentants des médias n’auront qu’à s’identifier au moment où ils s’y joindront.

Cet appel conférence sera diffusé en direct sur Internet à l’adresse suivante : www.bombardier.com

Les représentants des médias qui souhaitent écouter cet appel pourront le faire en composant l’un des numéros suivants :

• Version originale (sans traduction) : 514 394-9320 ou 1 866 240-8954 (sans frais en Amérique du Nord), +800 6578 9868 (pour les appels d'outre-mer)
• En français : 514 394-9316 ou 1 888 791-1368 (sans frais en Amérique du Nord), +800 6578 9868 (pour les appels d'outre-mer)
• En anglais : 514 394-9318 ou 1 866 211-9107 (sans frais en Amérique du Nord), +800 6578 9868 (pour les appels d'outre-mer)

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans quelque territoire que ce soit et il n’y aura aucune vente de ces titres dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur inscription ou admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières qui s’y appliquent. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’acheter les titres aux États‑Unis. Les titres qui y sont mentionnés n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription.

À PROPOS DE BOMBARDIER

Bombardier est le leader mondial de la fabrication d’avions et de trains. Regardant vers l’avenir tout en repoussant les limites du présent, Bombardier fait évoluer la mobilité en répondant à la demande mondiale en moyens de transport plus efficaces, plus durables et plus agréables. Notre leadership résulte d’un vaste éventail de véhicules, de services et, surtout, de nos employés.

Le siège social de Bombardier est situé à Montréal, au Canada. Nos actions (BBD) se négocient à la Bourse de Toronto, et nous sommes l’une des entreprises composant l’indice de durabilité Dow Jones Sustainability North America. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, nos revenus ont été de 20,1 milliards de dollars. Vous trouverez nouvelles et information à l’adresse bombardier.com ou en nous suivant sur Twitter : @Bombardier.

À PROPOS DE LA CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d’assurances publics et parapublics. Son actif net s’élève à 240,8 milliards de dollars au 30 juin 2015. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse, dont c’est le 50^e anniversaire d’existence cette année, investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu’en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l’échelle mondiale. Pour plus de renseignements : www.cdpq.com.

Pour de plus amples informations
Isabelle Rondeau
Directrice, Communications
Bombardier Inc.
+514 861-9481

Yan Lapointe
Gestionnaire, Relations avec les investisseurs
Bombardier Inc.
+514 861-9481

Caisse de dépôt et placement du Québec
MAXIME CHAGNON
Directeur principal, Relations médias
+1 514 847-5493
[email protected]

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui peuvent comprendre, sans s’y limiter, des déclarations portant sur les objectifs, les prévisions, les cibles, les buts, les priorités, les marchés et les stratégies, la situation financière, les croyances, les perspectives, les projets, les plans, les attentes, les estimations et les intentions de Bombardier; les perspectives de l’économie générale et les perspectives commerciales, les perspectives et les tendances d’une industrie; la croissance prévue de la demande de produits et de services; le développement de produits, y compris la conception, les caractéristiques, la capacité ou la performance prévues; les dates prévues ou fixées de la mise en service de produits et de services, des commandes, des livraisons, des essais, des délais, des certifications et de l’exécution des projets en général; la position en regard de la concurrence; l’incidence prévue du cadre législatif et réglementaire et des procédures judiciaires sur l’entreprise et les activités de Bombardier; les liquidités disponibles de Bombardier et l’examen continu des solutions de rechange stratégiques et financières de Bombardier; la réalisation de l’opération avec la Caisse et l’emploi du produit qui en sera tiré; les avantages escomptés de l’opération avec la Caisse et son incidence sur les activités, l’infrastructure, les occasions d’affaires, la situation financière, l’accès aux capitaux et la stratégie globale de Bombardier; la structure du capital et de gouvernance de BT Holdco par suite de l’opération avec la Caisse, les déclarations concernant le potentiel de croissance qu’offre le secteur du transport sur rail et les fondements solides du modèle d’affaires de Bombardier Transport; la déclaration selon laquelle l’opération avec la Caisse aura pour effet de cristalliser la valeur de Bombardier Transport et de renforcer la situation financière de Bombardier, sans augmentation de la dette; l’objectif déclaré de tirer parti du portefeuille novateur de produits et services, des talents en ingénierie et de la présence mondiale de Bombardier Transport pour favoriser l’accroissement des marges; les déclarations concernant le potentiel de croissance de Bombardier Transport et sa capacité à générer d’importants flux de trésorerie et à réaliser des progrès; les déclarations concernant l’accent que met la direction sur la création de valeur au sein de Bombardier Transport et l’amélioration du rendement de cette dernière; l’objectif visé par la structure de l’investissement, soit de procurer des rendements supérieurs à 10 %; les déclarations concernant la stabilité financière de Bombardier et sa réserve de liquidités minimale; l’obtention des approbations requises, notamment celles des tiers et des organismes de réglementation, et le moment prévu de l’obtention de ces approbations. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi d’une terminologie prospective telle que « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « prévoir », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « conserver » ou « aligner », de la forme négative de ces termes, de leurs variations ou d’une terminologie semblable ainsi qu’à l’emploi du futur. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que les résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus. Bien que la direction juge ces hypothèses raisonnables et appropriées selon l’information actuellement à sa disposition, il existe un risque qu’elles ne soient pas exactes. Parmi les hypothèses importantes posées par la direction dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs, on note les suivantes : la réalisation de la réorganisation d’entreprise pour former BT Holdco; le respect de toutes les conditions relatives à la réalisation de l’opération avec la Caisse; l’obtention des approbations requises, notamment celles des tiers et des organismes de réglementation; et la capacité de Bombardier à mener à bien l’opération avec la Caisse. Pour en savoir davantage sur les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse, on se reportera à la rubrique « Prévisions et énoncés prospectifs » respective des sections « Aéronautique » et « Transport » du rapport de gestion de Bombardier pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons les risques liés à la conjoncture économique, au contexte commercial de Bombardier (tels les risques liés à la situation financière de l’industrie du transport aérien et du transport sur rail, à l’instabilité politique et à des cas de force majeure), à l’exploitation (tels les risques liés au développement de nouveaux produits et services, aux engagements à modalités fixes et à la production et à l’exécution de projets, aux partenaires commerciaux, aux pertes découlant de sinistres et de garanties sur le rendement des produits, aux procédures réglementaires et judiciaires, à l’environnement, à la dépendance de la Société à l’égard de certains clients et fournisseurs, aux ressources humaines), au financement (tels les risques liés aux liquidités et à l’accès aux marchés financiers, aux régimes d’avantages de retraite, à l’exposition au crédit, à certaines clauses restrictives de conventions d’emprunt, au financement en faveur de certains clients et à la dépendance à l’égard de l’aide gouvernementale), au non-respect des conditions relatives à la réalisation de l’opération avec la Caisse, au fait de ne pas obtenir les approbations requises, notamment celles des tiers et des organismes de réglementation, à la modification des modalités de l’opération avec la Caisse et au marché (tels les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, à la diminution de la valeur résiduelle et à l’augmentation des prix des produits de base). Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » dans la section « Autres » du rapport de gestion de Bombardier pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le lecteur est prévenu que la présente liste de facteurs pouvant influer sur la croissance, les résultats et le rendement futurs n’est pas exhaustive et qu’il ne faudrait pas s’y fier indûment. Les énoncés prospectifs décrits aux présentes reflètent les attentes de la direction à la date du présent communiqué de presse et pourraient subir des modifications après cette date. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Bombardier nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.

Mise en garde relative aux mesures non conformes aux PCGR

Le présent communiqué de presse repose sur les résultats établis selon les normes internationales d’information financière (IFRS). Toute référence aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) signifie IFRS, sauf indication contraire. Il repose également sur des mesures non conformes aux PCGR, dont le RAIIA, le RAII avant éléments spéciaux et le RAIIA avant éléments spéciaux, le résultat net ajusté, le résultat par action ajusté et les flux de trésorerie disponibles. Ces mesures non définies par les PCGR découlent directement des états financiers consolidés intermédiaires, mais n’ont pas un sens normalisé prescrit par les IFRS; par conséquent, d’autres sociétés utilisant ces termes peuvent les définir différemment. La direction croit que fournir certaines mesures de performance non conformes aux PCGR, en plus des mesures IFRS, donnent aux utilisateurs de notre rapport financier intermédiaire une meilleure compréhension de nos résultats et tendances connexes, et accroît la transparence et la clarté des résultats de base de notre entreprise. Se reporter à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR et à la rubrique Liquidités et sources de financement de la section Sommaire et à la rubrique Analyse des résultats des sections de chaque secteur d'activité du rapport de gestion de la Société pour la définition de ces indicateurs et pour le rapprochement avec les mesures les plus comparables des IFRS.