Alimentation Couche-Tard annonce un contrat en vue de racheter 5 477 451 actions à droit de vote multiple de catégorie A

Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard » ou la « Société ») (TSX : ATD) a annoncé aujourd’hui avoir conclu un contrat de gré à gré avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), afin de racheter aux fins d’annulation 5 477 451 actions à droit de vote multiple de catégorie A de Couche-Tard (les « actions de catégorie A ») détenues par la CDPQ au prix de 54,77 $ CA par action de catégorie A, pour une contrepartie totale d’environ 300 millions de dollars canadiens. Le prix de rachat représente un escompte de 3 % sur le cours de clôture des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 4 avril 2022 et sera réglé au moyen des fonds en caisse de Couche‑Tard.

Le rachat sera effectué dans le cadre du rééquilibrage périodique du portefeuille de la CDPQ. Après le rachat, la CDPQ détiendra environ 52,3 millions d’actions de catégorie A, soit environ 5 % de l’ensemble des actions en circulation de Couche‑Tard.

« Cette opération est conforme à nos objectifs d’optimisation de la structure du capital et représente une occasion unique de créer de la valeur pour nos actionnaires. Grâce à notre bilan solide et à notre faible ratio d’endettement, nous sommes bien placés pour tirer parti de cette occasion de racheter nos actions à un prix intéressant moyennant des fonds en caisse excédentaires », a déclaré Claude Tessier, chef de la direction financière.

« Propulsée par sa rigueur et sa discipline opérationnelle, Alimentation Couche-Tard a créé beaucoup de valeur au cours des années pour nos déposants. Partenaire de longue date de la Société, nous comptons poursuivre notre engagement auprès de ce chef de file de l'industrie du commerce de l'accommodation. D’ailleurs, à la suite de cette transaction, la CDPQ conservera une participation significative dans l’entreprise », affirme Kim Thomassin, première vice présidente et cheffe, Québec de la CDPQ. « Dans le cadre de ce rachat, la CDPQ monétisera une partie de son investissement afin de le réinjecter dans les entreprises d’ici et ainsi créer d’autres champions à l’image de Couche‑Tard. »

L’Autorité des marchés financiers a accordé à Couche-Tard une dispense de l’application des règles sur les offres publiques de rachat prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables régissant l’opération, qui sera effectuée à escompte conformément à la décision et devrait être réglée le 6 avril 2022.

Le rachat d’actions sera effectué dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société (l’« OPR ») qui a débuté le 26 avril 2021, dans sa version antérieurement modifiée. Dans le cadre de l’OPR, Couche-Tard est autorisée à racheter jusqu’à 46 806 328 actions de catégorie A jusqu’à la première des dates suivantes à survenir, soit le 25 avril 2022 ou la date à laquelle la Société aura acquis le nombre maximal d’actions de catégorie A permis dans le cadre de l’OPR ou aura décidé de ne pas effectuer d’autres rachats aux fins d’annulation dans le cadre de l’OPR. L’OPR permet de procéder à des rachats sans avoir recours aux installations de la TSX au moyen de contrats de gré à gré en vertu de dispenses accordées par les autorités de réglementation en valeurs mobilières. Au 4 avril 2022, la Société avait racheté 33 323 365 actions de catégorie A dans le cadre de son OPR actuelle. À la suite de cette opération, la Société aura racheté un total de 38 800 816 actions de catégorie A et, par conséquent, un total de 8 005 512 actions de catégorie A demeurera disponible aux termes de l’OPR actuelle.

Les renseignements concernant le rachat d’actions, y compris le nombre d’actions de catégorie A rachetées et le prix de rachat total payé, seront disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com après la réalisation du rachat. Couche-Tard ne publiera pas d’autre communiqué pour annoncer la réalisation de ce rachat d’actions.